会议资料
股东会会议资料
目 录
议案一 关于签订公司 2027—2029 年日常经营类持续性关联交
议案二 关于签订公司 2027—2029 年金融类持续性关联交易框
议案三 关于公司终止吸收合并中国葛洲坝集团第三工程有限公
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议案一
关于签订公司 2027—2029 年日常经营类
持续性关联交易框架协议的议案
公司股东：
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司或能建股份，含
所属子企业）与控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称
能建集团，含其除本公司外的的所属子企业）于 2023 年签订的
日常生产经营服务和物业租赁持续性框架协议将于 2026 年 12 月
司与能建集团续签了《2027—2029 年度日常生产经营服务框架
协议》及《2027—2029 年度物业租赁框架协议》（以下合称“新
框架协议”），待股东会审议批准后生效。公司已于 2026 年 8
月 31 日就相关事项披露了《中国能源建设股份有限公司关联交
易公告》（临 2026-029）。现将协议主要内容汇报如下：
一、2027-2029 年日常生产经营服务框架协议
（一）主要内容
根据新框架协议，2027—2029 年期间，公司与能建集团之
间将在工程勘察设计、规划咨询、工程施工、资产交易委托服务、
电子平台采购服务、综合服务（包括综合信息化服务、培训、物
业服务等）等主业相关方面相互提供日常生产经营服务。其中，
能建集团向本公司提供服务的年度上限为人民币 5 亿元；本公司
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向能建集团提供服务的年度上限为人民币 5 亿元。
上述上限的设定，主要基于近五年历史交易数据的审慎测算，
并充分考虑了未来公司在新能源、国际业务及战略性新兴产业等
领域与能建集团进一步深化协同效应的实际需求，为可能新增的
关联交易预留合理空间，旨在更好地赋能公司高质量发展。
（二）定价原则
日常生产经营服务交易遵循市场化定价原则，充分参考国家
及行业标准，并参照同一区域内两至三家独立第三方提供类似服
务的市场价格进行公允定价。该定价原则符合两地监管规则关于
关联交易“条款公平合理、按一般商业条款或更优条款进行、符
合公司及全体股东整体利益”的基本要求。
（三）协议有效期
协议期限为三年，自 2027 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31
日止。
二、2027-2029 年物业租赁服务框架协议
（一）主要内容
根据新框架协议，2027—2029 年公司从能建集团及其子企
业租赁物业的年度上限分别为人民币 5 亿元、2 亿元、2 亿元。
该交易的长期租赁采用三年一签方式，按照联交所监管要求及会
计准则规定，首年即须将整个租赁期金额计入关联交易总额，导
致首年金额偏高。
上述上限的设定，主要基于以下考量：（1）维持现有办公
场所、仓库及厂房的稳定使用，避免因搬迁造成的业务中断及额
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外成本；（2）为进一步加强与能建集团的业务协同，支持公司
发展战略，预计将适度扩大租赁规模，故预留了合理额度空间。
（二）定价原则
物业租赁租金依据国家相关法律法规及当地公平市场价值，
结合历史租赁价格及物业实际情况，经双方协商确定。该定价原
则符合两地监管规则关于关联交易“条款公平合理、按一般商业
条款或更优条款进行、符合公司及全体股东整体利益”的基本要
求。
（三）协议有效期
协议期限为三年，自 2027 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31
日止。
三、董事会审议情况
本次续签新框架协议事项已经公司第三届董事会审计与风
险委员会第四十一次会议审议通过，并经第三届董事会第五十九
次会议审议通过。关联董事已按规定回避表决。全体非关联董事
一致认为，新框架协议条款公平合理，符合公司及全体股东的整
体利益。根据上市规则要求，本议案尚需提交公司股东会审议批
准。
四、关于协议修订授权
为提高决策效率，授权公司董事长在遵循股东会批准的协议
原则及年度上限的前提下，全权处理与新框架协议相关的后续事
宜，包括但不限于：因监管规定调整或行政要求需对协议条款进
行必要或适当修订时，作出相应修改；签署、递交相关文件及办
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理与协议生效及执行相关的必要手续。
本议案现提请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案二
关于签订公司 2027—2029 年金融类持续性
关联交易框架协议的议案
公司股东：
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司或本公司）与关
联方签订的金融类持续性关联交易框架协议将于 2026 年底到期，
经公司第三届董事会第五十九次会议审议通过，公司与相关关联
方续签了《2027—2029 年金融服务框架协议》《2027—2029 年
融资租赁服务框架协议》《2027—2029 年私募基金服务框架协
议》，待股东会审议批准后生效。公司已于 2026 年 8 月 31 日就
相关事项披露了《中国能源建设股份有限公司关联交易公告》
（临
一、与中国能源建设集团有限公司的金融服务框架协议
协议双方：中国能源建设集团有限公司与中国能源建设集团
财务有限公司（以下简称财务公司，为本公司附属企业）。
协议有效期：2027 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日。
交易类型：2027—2029 年本公司所属财务公司将为中国能
源建设集团有限公司及其附属企业（不含本公司及本公司附属企
业，以下简称中国能建集团）提供存款及授信等金融服务。
年度交易最高限额，按每年度单独核算：中国能建集团在财
务公司存款余额最高不超过人民币 100 亿元（含本数）；财务公
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司向中国能建集团提供的授信余额最高不超过人民币 48 亿元
（含本数）；财务公司向中国能建集团提供的其他金融服务收取
费用最高不超过人民币 0.3 亿元。
定价原则：存款、授信及其他金融服务均主要参考中国境内
主要商业银行就同类及同期的相关利率或服务费进行厘定。
二、与中国能源建设集团融资租赁有限公司的融资租赁服务
框架协议
协议双方：本公司与中国能源建设集团融资租赁有限公司
（以下简称融资租赁公司）。
协议有效期：2027 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日。
交易类型：2027—2029 年融资租赁公司将向本公司及本公
司附属企业提供直接租赁服务、售后回租服务以及相关金融咨询
等服务。
年度交易最高限额：年新增直接租赁服务的使用权资产金额
最高不超过人民币 15 亿元；售后回租服务资产余额最高不超过
人民币 20 亿元；其他相关财务、咨询、服务等交易服务费用最
高不超过人民币 0.3 亿元。
定价原则：融资租赁服务主要参考中国境内主要商业银行或
依法开展融资租赁业务的机构就同类及同期的相关利率或服务
费进行厘定，其他服务由服务双方结合服务内容，参考可比的第
三方相关收费情况协商确定。
三、与中能建基金管理有限公司的私募基金服务框架协议
协议双方：本公司与中能建基金管理有限公司（以下简称基
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金公司）。
协议有效期：2027 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日。
交易类型：2027—2029 年基金公司将向本公司及本公司附
属企业提供私募基金认购服务。
年度交易最高限额：私募基金认购服务 2027—2029 年各
年度基金认购金额最高不超过人民币 48 亿元(含本数)。
定价原则：公司与所有其他认购人均按基金认购金额=基金
认购份额*基金面值的计算方式认购相关类型的私募基金份额，
不额外支付认购费用;私募基金在投资运营过程中，根据具体约
定在运营中扣减基金公司的管理费用，相关管理费用参考中国证
券投资基金业协会的有关标准确定，并不得高于独立第三方基金
管理公司对相同项目收取的市场化费率水平。
三、董事会审议情况
本次续签新框架协议事项已经公司第三届董事会审计与风
险委员会第四十一次会议审议通过，并经第三届董事会第五十九
次会议审议通过。关联董事已按规定回避表决。全体非关联董事
一致认为，新框架协议条款公平合理，符合公司及全体股东的整
体利益。根据上市规则要求，本议案尚需提交公司股东会审议批
准。
四、关于协议修订授权
为提高决策效率，授权公司董事长在遵循股东会批准的协议
原则及年度上限的前提下，全权处理与新框架协议相关的后续事
宜，包括但不限于：因监管规定调整或行政要求需对协议条款进
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行必要或适当修订时，作出相应修改；签署、递交相关文件及办
理与协议生效及执行相关的必要手续。
本议案现提请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案三
关于公司终止吸收合并中国葛洲坝集团
第三工程有限公司相关事宜的议案
公司股东：
公司 2021 年年度股东大会审议批准了《关于公司吸收合并
中国葛洲坝集团第三工程有限公司的议案》。鉴于国家政策、市
场环境及公司战略发生变化，截至目前，公司尚未完成对中国葛
洲坝集团第三工程有限公司的吸收合并。为更好维护公司及股东
利益，经董事会审慎研究，拟终止本次吸收合并事项。同时，将
因该项目设立的中国能源建设股份有限公司总承包分公司、广西
分公司及中能建建设工程有限公司予以关闭注销。
中国葛洲坝集团第三工程有限公司作为公司的直接全资附
属公司，进行吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化，不
会对本公司产生实质性影响。
该议案已经公司第三届董事会第五十九次会议审议通过，现
提请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案四
关于调整公司董事的议案
公司股东：
因年龄原因，刘学诗先生将不再担任公司非执行董事、薪酬
与考核委员会委员职务，自股东会审议通过之日起生效。公司股
东中国国新控股有限责任公司将另行推荐公司第三届董事会非
执行董事人选。
刘学诗先生确认与公司董事会和公司之间无任何意见分歧，
且无任何与离任有关的事项需提请公司股东注意。公司及董事会
对刘学诗先生任职期间为公司改革发展所作出的贡献表示衷心
感谢！
本议案已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，现提
请股东会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案五
关于选举公司董事的议案
公司股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法
规、规范性文件以及《中国能源建设股份有限公司章程》的规定，
经公司股东中国国新控股有限责任公司、上海隧道工程股份有限
公司推荐、公司董事会提名，拟选举房小兵先生、丁炜先生为第
三届董事会非执行董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董
事会任期届满止。
截至目前，除简历披露内容外，候选董事与本公司的董事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关
联关系，且不持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他监管
部门的处罚，不存在重大失信等不良记录以及《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司
董事的情形。
本议案已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，现提
请股东会审议。
附件：1．房小兵先生简历
中国能源建设股份有限公司
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附件 1
房小兵先生简历
房小兵先生，1970 年 12 月出生，正高级会计师，正高级审
计师，管理学博士。现任中国国新控股有限责任公司党委委员、
副总经理，中央企业专职外部董事党委副书记，中国铁塔股份有
限公司非执行董事，中国中铁股份有限公司非执行董事。房先生
历任中国港湾建设(集团)总公司财务部副总经理，中国交通建设
集团有限公司财会部副总经理、财务资金部总经理，海外事业部
总会计师、执行总经理、财务总监，金融管理部总经理。
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附件 2
丁炜先生简历
丁炜先生，1980 年 9 月出生，高级经济师，法学学士。现
任上海隧道工程股份有限公司副总裁。丁先生历任上海隧道工程
股份有限公司建设管理部副总经理、产业运营部副总经理（城市
基础设施运营管理中心主任），上海城建城市运营(集团)有限公
司党委委员、副总经理，上海城建数字产业集团有限公司党委委
员、副总经理，上海城建(集团)有限公司中原区域总部总经理、
党委副书记。
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