国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国 上海 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，200085
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2026 年第一
次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、
法规、部门规章和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律
问题出具法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东会的召集与召开程
序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意
见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实
性、准确性和完整性发表意见；
东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
本所对该事实的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中华人民共和国（以
下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区，下同）相关法律问题发表法律意见，而不对中
国香港法律、证券交易所规则或中国法律之外的任何法律问题发表意见；
用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集、召开的程序
经本所律师核查公司第四届董事会第五次会议决议以及公司于上海证券交
易所网站上披露的本次股东会的通知，公司本次股东会是由 2026 年 8 月 3 日召
开的公司第四届董事会第五次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董
事会于 2026 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站上以公告形式刊登了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，公告
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了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会
议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
本次股东会于 2026 年 9 月 29 日 14 点 00 分在上海市自由贸易试验区基隆路
持。会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。
经本所律师核查本次股东会的通知，本次股东会采用上海证券交易所股东会
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司在本次股东会召开十个工作日或者十五日（以较长者为
准）前刊登了会议通知，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次
股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性
法律文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次股东会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师现场见证、查验现场出席本次股东会的股东（或股东代表人）的
持股凭证、身份证明材料（包括授权委托书）以及公司本次股东会决议，出席本
次股东会的股东及股东代理人共计 4,241 人，代表股份总数为 1,722,821,529 股，
占公司有表决权股份总数的 57.3308%。
经本所律师核查公司第四届董事会第五次会议决议，本次股东会由公司董事
会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。公司的董事、高级管理人员列席
了会议。
本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有
效的资格，可以参加本次股东会并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网
络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
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出席本次股东会的 H 股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
经本所律师核查公司第四届董事会第五次会议决议，公司本次股东会无临时
提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项相一致。
经本所律师核查本次股东会的通知、公司本次股东会决议及见证公司现场投
票表决，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的
议案进行了逐项审议并通过了如下议案：
议案一：《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,388,653,839 98.6524 18,800,174 1.3356 168,275 0.0120
H股 254,230,222 80.6570 60,850,917 19.3055 118,102 0.0375
普通股合计： 1,642,884,061 95.3601 79,651,091 4.6233 286,377 0.0166
议案二：《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2026 年 A 股员
工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,388,647,539 98.6520 18,800,174 1.3356 174,575 0.0124
H股 254,230,122 80.6570 60,850,917 19.3055 118,102 0.0375
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普通股合计： 1,642,877,661 95.3597 79,651,091 4.6233 292,677 0.0170
《关于授权董事会办理 2026 年 A 股员工持股计划相关事宜的议案》
议案三：
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,388,644,439 98.6518 18,798,174 1.3355 179,675 0.0127
H股 254,230,122 80.6570 60,850,917 19.3055 118,102 0.0375
普通股合计： 1,642,874,561 95.3595 79,649,091 4.6232 297,777 0.0173
议案四：《关于修改公司章程的议案》
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,407,225,453 99.9718 250,160 0.0178 146,675 0.0104
H股 315,042,339 99.9503 38,700 0.0123 118,102 0.0374
普通股合计： 1,722,267,792 99.9679 288,860 0.0168 264,777 0.0153
经验证，公司就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投
票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程
序进行监票，当场公布表决结果。本次股东会议案四为特别决议议案，已由出席
本次会议且对该议案有表决权的股东所持股份总数的三分之二以上通过；公司对
议案一、议案二、议案三的中小投资者投票情况进行了单独计票；本次股东会议
案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序
均符合《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》
《公司法》《股东会规则》等中国法律法规和《公司章程》的有关规定，出席现
场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，
本次股东会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二〇二六年九月二十九日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为王伟律师、龚立雯律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
徐 晨 王 伟
龚立雯
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