A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 上市地点：上海证券交易所
H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团 上市地点：香港联合交易所
广州汽车集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 中国第一汽车股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二六年九月
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会
和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预
案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审
议通过、股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他
有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
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作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提
供的资料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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目 录
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
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四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ..... 43
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
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六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
广汽集团、上市公司、
指 广州汽车集团股份有限公司
公司、本公司
广汽工业、控股股东 指 广州汽车工业集团有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司，系中国一汽的全资子公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
一汽丰田、标的公司 指 一汽丰田汽车有限公司
一丰销售 指 一汽丰田汽车销售有限公司
丰田汽车 指 丰田汽车公司（TOYOTA MOTOR CORPORATION）
广州汽车集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金暨关联交易的行为
交易标的、标的资产、
指 广汽集团拟购买的一汽股份持有的一汽丰田 50%股权
重组标的
广汽集团拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份，
本次募集配套资金 指
募集配套资金的行为
《广州汽车集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
本预案、预案 指
配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券登记结算机构、登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
最近两年及一期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广州汽车集团股份有限公司章程》
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元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
SUV 指 运动型多用途汽车
MPV 指 多用途汽车
HEV 指 混合动力电动汽车
BEV 指 纯电动汽车
PHEV 指 插电式混合动力电动汽车
以市场和客户需求为导向、跨部门协同、结构化流程的产
IPD 指
品开发管理体系
一汽丰田发布的技术品牌，它构建了一套覆盖研发、生产、
IT'S TiME 4.0 技术体系 指
供应链、销售、售后及二手车置换的全周期价值体系
TPS 指 丰田生产体系（Toyota Production System，TPS）
丰田全球统一生产标准，高品质（Quality）、高耐久性
QDR 指
（Durability）、高可靠性（Reliability）
丰田的全球战略体系，它通过混合规划设计，打破了汽车
发展的框架，力图在驾乘、转向、制动等基本部件方面都
TNGA 指 持续提高竞争力以达到世界最高水准，能够将标准化的零
件及元件通用于不同的车型，并通过集群式企划开发来促
进多个车型的同时规划
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）
中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投
资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
广汽集团拟通过发行股份的方式购买一汽股份持有的一汽丰田 50%股
权，并发行股份募集配套资金。
交易方案简介
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标
的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
交易价格（不含 合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构或国家出
募集配套资金金 资企业备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
额） 标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买
资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组
报告书中予以披露。
名称 一汽丰田汽车有限公司
主营业务 乘用车的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的
所属行业
公司所处行业为“C361 汽车整车制造”
标的公司
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是（预计） □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 ?是（预计） □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
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□有 □无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作
本次交易有无业绩补偿承诺
尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成
后与相关主体另行协商确定）
□有 □无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作
本次交易有无减值补偿承诺
尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成
后与相关主体另行协商确定）
其他需特别说明
无
的事项
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具并经有权国资监管机构或国家出资企业备案的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至
本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相
关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报
告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次 价基准日前 20 个交
交易事项的第七届 易日、前 60 个交易
定价基准日 发行价格
董事会第 30 次会议 日、前 120 个交易日
决议公告日 上市公司股票均价
的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数
量=交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃，
发行数量 计入上市公司资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会
审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量
为上限。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行价格 送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份
调整方案 购买资产的发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应
进行调整。）
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交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对
锁定期安排
价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监
会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
监管意见对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发
募集配套资金金额
行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出
注册决定的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和
标的公司流动资金、偿还债务及支付本次交易税费和中介机构费用
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其
中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价
募集配套资金用途
格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金
先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支
出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
定价基准日 发行期首日 发行价格
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会根据股东会的授权与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的
情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股
发行数量 份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为上限，按照《再融资注册办法》等相关
规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发 □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
行价格调整 资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
方案 监会和上交所的相关规则进行相应调整。）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日
锁定期安排 起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上
市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦
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应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于
中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中国一汽是我国汽车产业重要中央企业，在整车研发制造、产业链布局、品
牌运营等方面积累深厚。广汽集团是国内大型汽车产业集团，在新能源与智能化
转型、自主品牌发展及产业生态建设等方面持续布局。双方基于各自资源禀赋和
优势基础开展战略协作，进一步推动资源共享、优势互补，深化技术、供应链及
市场等领域协同。本次交易有利于充分发挥中国一汽在整车、产业链等多领域的
积累与布局优势，以及广汽集团在新能源与智能化转型、自主品牌发展及产业生
态协同等方面的优势，进一步释放协同价值。
本次交易是双方战略协作的重要落地项目之一。本次交易前，上市公司以整
车制造为核心，业务覆盖研发、整车、零部件、商贸与出行、能源生态、国际化、
投资与金融等，是国内产业链最为齐全、产业布局最为完备的汽车集团之一。
标的公司由一汽股份与丰田汽车合资组建，与广汽丰田形成南北双合资格局。
一汽丰田布局天津、长春、成都整车基地及配套发动机工厂，具备整车与核心零
部件自研自制能力。本次交易将推动南北丰田协同运营，稳固合资业务盈利基本
盘。通过统筹整合双方本地化研发、供应链体系、生产基地、市场拓展等资源，
放大规模协同效应，减少重复投入、分摊技术创新成本、集中力量攻坚关键核心
技术，进一步提升公司综合竞争力，助力企业在汽车产业链重构中抢占先机，加
快打造具有国际竞争力的头部汽车集团。
根据中国汽车工业协会的数据，2025 年南北丰田合计销量占合资乘用车销
量的比例为 17.03%，市场份额位居合资品牌前列，南北合资公司协同运营落地，
有利于提升公司在合资品牌的市场地位，为企业长期稳健发展提供有力支撑。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，本次募集配套资金的
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市
公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完
成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交
易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计将对上市公司投资收益、净利润等财务指标形成正向
贡献，有助于进一步夯实公司持续经营能力。截至本预案签署日，本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，具体业务与财务数据尚未确定，尚无法对本次交易
完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估
等相关工作完成后，在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
通过本次交易的相关议案；
会同意本次交易及其他股东放弃优先购买权；
下交易发布的相关公告及股东通函无异议（如涉及）；
通过（如涉及）及双方共同确认申报的境外司法辖区经营者集中审查通过（如涉
及）；
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东出具了《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：
“本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市
公司及全体股东的利益，本企业原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自
本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市
场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。
二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变
化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依
法及时履行所需的信息披露义务。
二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使
投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意
见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完
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成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严
格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险；
取消的风险；
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上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）业务协同及管理风险
标的公司主营业务为乘用车的研发、生产和销售，与上市公司同属汽车行业。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 50%股权。标的公司仍为中外合资企
业，其重大事项决策及经营管理将受到最终交易协议、公司章程、董事会构成及
股东协商机制等治理安排的影响。上市公司拟推动标的公司与自身在产品研发、
供应链、生产布局、销售服务、财务及内部控制等方面开展协同，但相关协同涉
及不同股东、管理体系和业务主体，实施效果及实现时间存在不确定性。若公司
未能建立有效的治理和协同机制，或各方在发展战略、产品规划、资源投入等方
面未能形成一致，将可能导致协同效应不及预期，并对上市公司经营业绩和持续
发展产生不利影响。
（六）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。上述募集配套资金事项能否经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）汽车行业竞争加剧及产品价格下行的风险
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我国汽车市场已进入存量竞争阶段，新能源汽车渗透率持续提升，自主品牌
加快产品及技术迭代，整车企业之间的竞争已由单一的产品竞争延伸至价格、技
术、质量、服务、渠道和供应链等多维度竞争。近年来，汽车行业促销降价、置
换补贴等市场竞争手段较为频繁，终端成交价格承压。标的公司产品覆盖燃油、
混合动力及纯电等多种技术路线，若其不能持续提升产品竞争力、准确把握消费
者需求并及时推出具有市场竞争力的车型，或为维持市场份额而持续加大终端折
扣、经销商商务支持及营销投入，可能导致单车收入及毛利水平下降，进而对标
的公司的销量、市场份额和经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩波动或下滑的风险
根据未经审计的财务数据，标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
营业收入分别为 1,065.70 亿元、1,086.24 亿元及 407.25 亿元，净利润分别为 47.17
亿元、42.34 亿元及 10.09 亿元，2025 年度营业收入有所增长但净利润有所下降。
标的公司的经营业绩受宏观经济、居民消费需求、行业政策、市场竞争、产品结
构、车型生命周期、原材料及零部件价格、研发投入、产能利用率、质量保证及
售后成本等多重因素影响。若未来行业价格竞争持续、新能源及智能化转型投入
增加、主力车型销量或盈利能力下降，或标的公司不能有效应对其他内外部不利
因素，其经营业绩可能出现波动或进一步下滑，并可能对本次交易完成后上市公
司的投资收益及整体财务表现产生不利影响。
（三）安全生产、环境保护及行业监管合规的风险
标的公司整车及发动机生产涉及冲压、焊装、涂装、总装以及危险化学品使
用、能源消耗和污染物排放等环节。尽管标的公司建立了相应的安全生产和环境
保护制度，但仍不能完全排除因设备故障、操作不当、供应商管理、自然灾害等
因素发生安全生产或环境污染事件的可能。相关事件可能造成停工停产、财产损
失、人员伤亡、行政处罚或赔偿责任，并对标的公司声誉和经营业绩产生不利影
响。此外，汽车行业在产品准入、生产一致性、排放与能耗、缺陷召回、智能网
联汽车网络和数据安全、个人信息保护、软件在线升级、自动驾驶功能、动力电
池回收及价格行为等方面的监管要求持续完善。若相关法律法规、技术标准或监
管政策发生变化，标的公司可能需要增加研发、测试、认证、信息系统及环保设
施投入；如标的公司未能及时满足相关要求，还可能面临产品准入或销售受限、
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整改、召回或行政处罚等风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家汽车产业政策导向已由鼓励规模扩张转向规范行业秩序、推动
存量整合。
业发展“十五五”规划》，明确提出“加大汽车企业依法兼并重组和跨区域整合
力度，深入推进汽车生产企业集团化管理改革”，并提出到 2030 年“培育形成若
干家进入全球销量前十的整车企业和全球百强零部件企业”的产业结构优化目标。
案（2025—2026 年）》，围绕扩大汽车消费、提升供给质量、优化发展环境和深化
开放合作作出部署，加快新能源汽车市场化拓展和智能网联技术产业化应用，推
动汽车产业稳增长、提质增效。
序竞争；工业和信息化部等部门持续开展规范汽车产业竞争秩序专项工作，引导
行业由价格竞争转向价值竞争。
总体而言，国家产业政策为大型汽车集团通过市场化、法治化方式开展战略
合作、提升产业集中度提供了明确的政策窗口。
在此背景下，中国一汽与广汽集团基于各自产业基础和资源禀赋开展战略协
作。本次交易是双方深化战略协作的重要落地项目之一，交易完成后，一汽股份
将成为公司第二大股东，并发挥重要战略作用。依托中国一汽在整车、产业链等
多领域的积累与布局优势，同时发挥广汽集团在新能源与智能化转型、自主品牌
发展及产业生态协同等方面的优势，将进一步推动双方资源共享、优势互补，为
公司注入协同价值，助力提升治理水平与盈利能力。本次合作亦是中央企业与地
方国有企业优势互补、央地协同的重要实践，有利于推动产业资源集约配置，深
化技术、供应链及市场等领域协同，助力大湾区汽车产业升级，共促产业高质量
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发展。
当前，全球汽车产业呈现总量微增、技术迭代加速、结构深度分化的特征，
新能源汽车保持高速增长。中国汽车与新能源汽车的产销和出口规模均位居全球
前列，自主品牌市场主导地位已全面确立，但国内头部车企产销规模、盈利水平
仍落后于国际龙头。国内汽车产业进入深度调整阶段，市场竞争日趋激烈、政策
红利逐步退坡、技术路线多元迭代，行业同质化研发、重复投资问题突出，叠加
内需走弱、海外贸易壁垒抬升、价格战持续挤压利润，产业加速向头部集中、走
集约化协同发展道路已成必然趋势。面对行业转型与竞争加剧的双重压力，单纯
依靠自身资源独立抵御行业风险的难度不断加大，通过强强联合整合优质资源、
放大规模效应、对冲周期波动，已成为汽车企业穿越行业调整周期的现实选择。
党的二十届三中全会对深化国资国企改革、推进国有经济布局优化和结构调
整作出系统部署。2026 年 4 月，中办、国办印发《关于进一步深化国资国企改革
的方案（2026-2029 年）》，明确要求推进国有经济布局优化和结构调整，大力开
展专业化整合，通过横向整合化解同业竞争，纵向整合打通产业链条，聚焦产业
链短板、创新资源分散、同质化竞争等突出问题，支持以创新能力强的企业为主
体，实施同类业务横向整合、产业链上下游纵向整合。
国务院国资委持续引导中央企业与地方国有企业围绕主业开展专业化整合
与战略合作，鼓励汽车行业推进央地国企多层次协同，通过市场化资源整合化解
行业无序竞争、培育具有全球竞争力的整车集团，上述政策导向为本次交易提供
了坚实的政策支撑。
并购重组是资本市场优化资源配置、支持产业整合、促进上市公司高质量发
展的重要途径。近年来，国务院及中国证监会等部委陆续出台多项政策文件，引
导上市公司围绕主业发展和产业升级，依法合规运用并购重组工具，提升资产质
量、盈利能力和持续经营能力。
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激发并购重组市场活力；2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并
购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司并购
同行业或上下游资产，合理提升产业集中度；2024 年 4 月，国务院发布《关于加
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述政策为上市公司通过市
场化并购重组实现产业整合、优化业务结构、提升核心竞争力提供了良好的制度
环境。
（二）本次交易的目的
近年来，受行业价格竞争加剧、合资业务收益下滑、资产减值计提及新能源
转型投入加大等因素叠加影响，上市公司经营承压，2025 年度归属于母公司股
东的净利润为负。一汽丰田作为日系合资头部企业，经营基本面稳健，根据未经
审计的财务数据，2024 年度、2025 年度一汽丰田实现的净利润分别约为 47.17 亿
元、42.34 亿元。
本次交易完成后，上市公司将持有一汽丰田 50%股权，能够直接增厚上市公
司投资收益，改善净利润；依托交易后形成的规模化优势，上市公司在供应链议
价、终端渠道布局、产业政策对接等方面的行业话语权和影响力将进一步提升。
随着一汽丰田与广汽丰田实现协同运营管理，资源统筹配置效率进一步提高，合
资板块盈利预期有望持续改善，有助于夯实上市公司经营基础，增强公司持续经
营能力和风险抵御能力，保障上市公司长期稳健发展，维护上市公司及全体股东
的合法权益。
本次交易系广州市属国有企业与中央企业在汽车产业领域的重大战略合作，
契合党中央、国务院深化国资国企改革、推动国有经济布局优化和结构调整的决
策部署，符合国家汽车产业相关政策导向。通过本次重组，进一步优化国有资本
在汽车产业领域的配置效率，有利于提升国内汽车产业集中度，夯实汽车产业高
质量发展根基。
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本次交易将推动一汽丰田与广汽丰田两大合资体系的整合协同，有利于减少
同一品牌体系内重复投入，稳固合资业务盈利基本盘。通过统筹整合双方本地化
研发、产业链供应链、生产基地及市场拓展等优势资源，分摊创新成本、集中力
量攻坚突破关键核心技术，全面提升双方综合竞争力，助力企业在全球汽车产业
变革与重构过程中抢占发展先机，加快打造具有全球竞争力的汽车集团。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集
配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买一汽股份持有的一汽丰田 50%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有一汽丰田 50%股权，一汽丰田成为上市公司的合
营企业。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国资监管机构或国家出资企业备案的评估报告的评估
结果为基础，由交易各方协商确定。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将
与交易对方签署补充协议，对交易价格及具体支付安排进行确认，并在重组报告
书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套
资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司
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流动资金、偿还债务及支付本次交易税费和中介机构费用等。其中，用于补充流
动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易发行股份的交易对方为一汽股份。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七
届董事会第 30 次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.19 4.16
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交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 60 个交易日 5.21 4.17
定价基准日前 120 个交易日 5.75 4.60
经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.75 元/股，未低于定价基准日前 20
个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重
组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=交易
对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至
股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股
份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为上限。
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交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求
的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报
告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，
双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对损益归属期间的
损益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于相关的审计、评估工
作完成后，由双方另行签署协议予以约定。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行
股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董
事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
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价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等相关规定，根据询价结果最终确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）
的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上
交所的规则办理。
本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司
流动资金、偿还债务及支付本次交易税费和中介机构费用等，募集配套资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的
比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
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在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将构成上市公司重大资
产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本
次交易完成后，交易对方一汽股份预计持有上市公司 5%以上股份，构成上市公
司的潜在关联法人。因此，本次交易预计构成关联交易。本次交易相关的审计、
评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易
构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本
次交易完成后，上市公司控股股东仍为广汽工业，实际控制人仍为广州市国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中国一汽是我国汽车产业重要中央企业，在整车研发制造、产业链布局、品
牌运营等方面积累深厚。广汽集团是国内大型汽车产业集团，在新能源与智能化
转型、自主品牌发展及产业生态建设等方面持续布局。双方基于各自资源禀赋和
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优势基础开展战略协作，进一步推动资源共享、优势互补，深化技术、供应链及
市场等领域协同。本次交易有利于充分发挥中国一汽在整车、产业链等多领域的
积累与布局优势，以及广汽集团在新能源与智能化转型、自主品牌发展及产业生
态协同等方面的优势，进一步释放协同价值。
本次交易是双方战略协作的重要落地项目之一。本次交易前，上市公司以整
车制造为核心，业务覆盖研发、整车、零部件、商贸与出行、能源生态、国际化、
投资与金融等，是国内产业链最为齐全、产业布局最为完备的汽车集团之一。
标的公司由一汽股份与丰田汽车合资组建，与广汽丰田形成南北双合资格局。
一汽丰田布局天津、长春、成都整车基地及配套发动机工厂，具备整车与核心零
部件自研自制能力。本次交易将推动南北丰田协同运营，稳固合资业务盈利基本
盘。通过统筹整合双方本地化研发、供应链体系、生产基地、市场拓展等资源，
放大规模协同效应，减少重复投入、分摊技术创新成本、集中力量攻坚关键核心
技术，进一步提升公司综合竞争力，助力企业在汽车产业链重构中抢占先机，加
快打造具有国际竞争力的头部汽车集团。
根据中国汽车工业协会的数据，2025 年南北丰田合计销量占合资乘用车销
量的比例为 17.03%，市场份额位居合资品牌前列，南北合资公司协同运营落地，
有利于提升公司在合资品牌的市场地位，为企业长期稳健发展提供有力支撑。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，本次募集配套资金的
具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市
公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完
成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交
易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计将对上市公司投资收益、净利润等财务指标形成正向
贡献，有助于进一步夯实公司持续经营能力。截至本预案签署日，本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，具体业务与财务数据尚未确定，尚无法对本次交易
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完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估
等相关工作完成后，在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
通过本次交易的相关议案；
会同意本次交易及其他股东放弃优先购买权；
下交易发布的相关公告及股东通函无异议（如涉及）；
通过（如涉及）及双方共同确认申报的境外司法辖区经营者集中审查通过（如涉
及）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
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不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
关于不存在 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资
不得参与任 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
何上市公司 司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组情形的说 组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
明 管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
关 于 所 提 供 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
信息真实性、 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
准 确 性 和 完 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
整 性 的 承 诺 导性陈述或者重大遗漏。
函 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
一、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
二、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
关 于 无 违 法 重大违法行为。
违 规 行 为 的 三、本公司最近三年内未受到过刑事处罚，未受到过与证券市场有关的行
声 明 与 承 诺 政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
函 信行为。
四、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的发行股份购买资产的条件。
关 于 本 次 交 一、本公司高度重视保密工作。自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，
易 采 取 的 保 本公司即采取了必要且有效的保密措施，严格控制内幕信息知情范围，尽
密 措 施 及 保 可能缩小知情人员范围。
密 制 度 的 说 二、本公司与本次交易拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
明 所、资产评估机构等中介机构将签署保密协议，或将在服务协议中约定相
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承诺事项 承诺的主要内容
应的保密条款；本公司与交易对方在协商、签署的交易文件中约定了相应
的保密义务。
三、本公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及本公司内部制度的规定，制定并执行严格有
效的内幕信息知情人登记和保密制度。
四、本公司按照上海证券交易所的要求制作内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录，并按规定及时报送。
五、本公司多次告知并书面或口头提示相关内幕信息知情人履行保密义务
和责任：在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票及其他相关证券。
本公司对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条，经审慎核查，
承诺本公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
关于符合向
发行涉及重大资产重组的除外；
特定对象发
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行
行股票条件
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
的承诺函
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
承诺事项 承诺的主要内容
截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产
不得参与任 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
何上市公司 机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
组情形的说 相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
明 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
一、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
关于所提供 任。
资料真实 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
性、准确性 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
和完整性的 一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
承诺函 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本次
交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市
关于无减持 场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
计划的承诺 要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
函 二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
二、本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近一年未
关于无违法
受到证券交易所公开谴责。
违规行为的
三、本人最近三年内未受到过刑事处罚，未受到过与证券市场有关的行政
声明与承诺
处罚，不存在其他重大失信行为。
函
四、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规和公
司章程规定的任职资格，不存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的
情形。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本
次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要
关于无减持 或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的
计划的承诺 规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
函 二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少并规范与
上市公司及其下属企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制
的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程、关
关于规范关 联交易管理制度的规定履行信息披露义务和内部决策程序，关联交易价格
联交易的承 原则上参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确
诺函 定，保证不通过关联交易损害上市公司及非关联股东的合法权益。
三、承诺人保证不利用股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或由上市
公司代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占上市公司资金、资产，不违规要
求上市公司为承诺人及承诺人控制的其他企业提供担保。
四、本承诺函自签署之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东或根据证
券监管规则被认定为上市公司关联方期间持续有效。
关于避免同 一、本次交易完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的规定，
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
业竞争的承 公平对待承诺人控制的企业与上市公司，避免利用控股股东地位损害上市
诺函 公司及其中小股东的合法权益。
二、本次交易完成后，在承诺人作为上市公司控股股东期间，承诺人及承诺
人控制的其他企业不会以任何方式在中国境内外直接或间接新增对上市公
司构成重大不利影响的同业竞争；承诺人将尽合理努力，避免承诺人及承诺
人控制的其他企业未来新增与上市公司构成或可能构成重大不利影响的竞
争关系的业务。
三、若未来因政策调整、并购重组、市场变化等原因，承诺人及承诺人控制
的其他企业的业务与上市公司构成或可能构成重大不利影响的同业竞争
的，承诺人将在知悉该情形后及时通知上市公司，并在符合法律、法规、证
券监管要求和国有资产监督管理规定的前提下，采取法律法规允许的方式
（包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司或其他可行
措施），将该等业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围
内。
四、本承诺函自签署之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东期间持续
有效。如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。
截至本说明出具日，承诺人及其董事、高级管理人员，以及承诺人控制的机
关于不存在
构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
不得参与任
情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
何上市公司
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
重大资产重
任的情形。
组情形的说
因此，上述主体不存在上述规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
明
情形。
一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责
任。
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
关于所提供
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
信息真实
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、准确性
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
和完整性的
成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收
承诺函
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法
二、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
违规行为的
重大违法行为，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
声明与承诺
益的重大违法行为。
函
三、承诺人最近三年内未受到过刑事处罚，未受到过与证券市场有关的行政
处罚。
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
一、承诺人高度重视本次交易的信息保密工作。自各方就本次交易进行初步
磋商时，承诺人即控制知情范围，对内幕信息知情人进行登记和管理。
关于本次交
二、承诺人要求知悉本次交易的董事、高级管理人员及其他知情人员严格履
易采取的保
行保密责任，并配合上市公司的内幕信息知情人登记和重大事项进程备忘
密措施及保
录制作。
密制度的说
三、承诺人告知相关内幕信息知情人：在内幕信息依法披露前，不得公开或
明
者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及
其他相关证券。
一、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司在业务、资产、
机构、人员和财务等方面保持独立，上市公司具备独立性。
二、本次交易完成后，承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件及上市公
司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业分开，并严格遵守中国证券监督
管理委员会及证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。
关于保证上
三、承诺人保证：上市公司的劳动、人事及工资管理独立；上市公司资产独
市公司独立
立完整、权属清晰；上市公司财务独立核算，独立开设银行账户，独立纳税，
性的承诺函
独立作出财务决策；上市公司机构独立，董事会、专门委员会、经营管理机
构依法运作；上市公司业务独立，自主经营。
四、承诺人不违规利用上市公司为承诺人及承诺人控制的其他企业提供担
保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性。
五、本承诺函自签署之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东期间持续
有效。如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
截至本说明出具日，承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及承诺人的
控股股东及其控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
关于不存在
案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与上市公
不得参与任
司的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
何上市公司
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重
因此，上述主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
组情形的说
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
明
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
一、承诺人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机
构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
关于提供信 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺
息真实、准 人将依法承担赔偿责任。
确和完整的 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
承诺函 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人依法持有标的资产，对标的资产拥有合
法、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在通过委托持股、信
托持股、收益权转让或其他安排代持的情形。
二、标的资产上未设定质押、抵押、其他担保物权，亦未被司法机关、行政
机关依法冻结、查封、扣押或作其他权利限制；不存在权属争议、尚未了结
关于所持标
的诉讼、仲裁或其他纠纷。除标的公司章程及合资合同约定的股权转让需取
的公司股权
得股东会批准及其他股东放弃优先购买权等安排外，标的资产不存在其他
权属的声明
禁止或限制转让的情形。
与承诺
三、承诺人取得标的资产的资金来源合法，已经依法履行出资义务，不存在
虚假出资、抽逃出资等违反法律、行政法规及标的公司章程的情形。
四、承诺人承诺按照本次交易相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，
与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履
行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
一、承诺人高度重视本次交易的信息保密工作。自各方就本次交易进行初步
磋商时，承诺人即控制知情范围，采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关于本次交 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
易采取的保 二、承诺人与中介机构在协商、签署的相关协议中约定了保密义务，并要求
密措施及保 知悉本次交易的董事、监事、高级管理人员及其他知情人员严格履行保密责
密制度的说 任。
明 三、承诺人告知相关内幕信息知情人：在内幕信息依法披露前，不得公开或
者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及
其他相关证券。
一、本企业系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相关法律、法规和
规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下
权利义务的合法主体资格。
二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易造
成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于无违法 三、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿
违规行为的 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
声明与承诺 所纪律处分等违反诚信的情况。
函 四、截至本承诺函签署日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结或可预见的对本次交易造成重大影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
五、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近三年不存在损害上市
公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其
他重大失信行为、不良记录。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在 截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
不得参与任 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重
何上市公司 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
重大资产重 关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说 因此，本公司不存在上述规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
明 形。
一、本公司依据相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，将及时向上市公司以及参与本次交易的证
关于所提供 券服务机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的资料及信息真实、准
信息真实 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性 二、本公司保证向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料均为真实、准
和完整性的 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
承诺函 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于无违法 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
违规行为的 二、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
声明与承诺 重大违法行为。
函 三、本公司最近三年内未受到过刑事处罚，未受到过与证券市场有关的行政
处罚。
一、本公司高度重视本次交易的信息保密工作。自知悉本次交易相关安排之
日起，本公司即严格控制内幕信息的知情范围，采取了必要且充分的保密措
关于本次交 施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
易采取的保 二、本公司已要求知悉本次交易的董事、高级管理人员及其他知情人员严格
密措施及保 履行保密责任，并将积极配合上市公司及中介机构开展内幕信息知情人登
密制度的说 记工作。
明 三、本公司已告知相关内幕信息知情人：在内幕信息依法披露前，不得公开
或者泄露、传播该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票及其他相关证券。
承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在
不得参与任 截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
何上市公司 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组
重大资产重 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
组情形的说 依法追究刑事责任的情形。
明
一、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假
关于所提供
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
信息真实
的法律责任。
性、准确性
二、本人保证向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料均为真实、准
和完整性的
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
承诺函
件一致。
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
三、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
关于无违法
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
违规行为的
二、本人最近三年内未受到过刑事处罚，未受到过与证券市场有关的行政处
声明与承诺
罚，不存在其他重大失信行为。
函
三、本人具备法律、行政法规和公司章程规定的任职资格。
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 广州汽车集团股份有限公司
公司英文名称 Guangzhou Automobile Group Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所
证券代码 601238/02238
证券简称 广汽集团
成立日期 1997 年 6 月 6 日
注册地址 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
办公地址 广州市番禺区金山大道东 668 号
注册资本 1,019,706.59 万元
法定代表人 冯兴亚
董事会秘书 刘祥能
统一社会信用代码 91440101633203772F
联系电话 020-83151139
传真 020-83150335
电子邮箱 ir@gac.com.cn
企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服
务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会
经营范围
议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
物业管理
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持股数量（股） 占总股本比例
广州金控资产管理有限公司－广金资产财富
管理优选3号私募投资基金
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持有人名称 持股数量（股） 占总股本比例
中金公司－国机汽车股份有限公司－中金颐
安2号单一资产管理计划
注：
过港股通及其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有公司 H 股 301,228,000 股，约
占公司 H 股股本的 10.71%；故其持有公司 A、H 股合计共 5,508,160,069 股，约占公司总股
本的 54.02%；
股份为代表多个客户持有，广汽集团（香港）有限公司持有的公司 H 股股份也委托登记在
香港中央结算（代理人）有限公司处。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，广汽工业持有公司 550,816.01 万股股份，持股比例为
公司名称 广州汽车工业集团有限公司
法定代表人 冯兴亚
注册资本 303,134.4616 万元
成立日期 2000 年 10 月 18 日
注册地址 广州市越秀区东风中路 448 号成悦大厦
统一社会信用代码 9144010172502048XD
企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；
经营范围 非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）
截至本预案签署日，广州市国资委持有广汽工业 90%股权。因此，广州市国
资委实际控制公司 550,816.01 万股股份，实际控制的股权比例为 54.02%，系公
司实际控制人，广州市国资委是广州市人民政府直属机构，经广州市人民政府授
权，代表广州市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。上市公司股
权控制关系如下图所示：
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州市人民政府
广东省财政厅
国有资产监督管理委员会
广州汽车工业集团有限公司
广州汽车集团股份有限公司
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组
情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务涵盖研发、整车、零部件、商贸与出行、能源生态、国际化、
投资与金融等七大板块，构成了完整的汽车产业链闭环。
（一）研发
以 IPD 流程变革为核心，构建大研发体系，形成“市场+技术”双轮驱动的
产品开发模式，构建“洞察—需求—开发—交付”的端到端开发流程。
（二）整车
公司整车业务包括乘用车、商用车及摩托车三大板块。乘用车主要通过子公
司广汽传祺、广汽埃安及合营公司广汽本田、广汽丰田生产，近年新增传祺 S7、
越 7，埃安 UT、i60、N60，启境 GT7、GX7，广汽丰田铂智 3X、铂智 7 等全新
车型。产品涵盖 12 个系列的轿车、26 个系列的 SUV 及 6 个系列的 MPV。商用
车主要通过子公司广汽领程生产，主要产品为新能源重卡、新能源轻卡、燃油重
卡、皮卡等。摩托车通过合营公司五羊本田生产，主要产品包括跨骑式摩托车、
弯梁式摩托车、踏板式摩托车以及电动自行车、电动摩托车等。
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销售渠道方面，公司持续深化数字化营销体系，推动与京东等平台的营销创
新，优化线上购车及服务体验。截至 2026 年 6 月 30 日，公司连同合营、联营企
业拥有覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市的 4S 店超 2,400 家，自主品牌海外销
售网点 746 个、覆盖 110 个国家及地区。
（三）零部件
公司主要通过子公司广汽部件的控股、共同控制及参股公司，子公司锐湃动
力、立昇科技以及联营公司广丰发动机等生产汽车零部件，产品涵盖发动机、变
速器、座椅、微电机、换挡器、电驱、电控、内外饰等，主要为公司整车业务配
套。
（四）商贸与出行
公司主要通过子公司广汽商贸（及其控股、参股公司）、大圣科技及参股公
司如祺出行等，围绕汽车行业上下游产业链开展汽车销售、物流、国际贸易、二
手车、配套服务及移动出行等业务。
（五）能源生态
公司通过优湃能源、广汽能源、因湃电池、时代广汽等公司，构建“锂矿+
基础锂电池原材料生产+电池生产+储能及充换电服务+电池租赁+电池回收和梯
次利用”纵向一体化的新能源产业链，顺应汽车行业新能源化发展趋势，积极拓
展能源生态业务，打造一体化能源生态，推动能源生态业务实现跨越式发展。
（六）国际化
公司设立广汽国际，负责自主品牌的海外市场运营及销售服务，推进中长期
海外产品规划、海外建厂规划、海外渠道运营规划等各项国际化举措落地。
（七）投资与金融
公司主要通过子公司众诚保险、广汽财务公司、广汽资本、中隆投资及合营
公司广汽汇理汽金、广汽汇理租赁等企业，开展汽车信贷、保险、保险经纪、金
融投资、融资租赁等相关业务，为汽车产业链上下游及终端消费者提供汽车金融
服务。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
广州汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
总资产 23,159,563.45 21,494,340.71 23,245,834.07 21,839,474.74
总负债 12,732,107.50 10,525,971.42 11,068,175.86 9,399,495.90
所有者权益 10,427,455.95 10,968,369.29 12,177,658.21 12,439,978.84
归属于母公司股东
的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 4,612,129.78 9,566,152.55 10,679,785.92 12,875,730.28
营业利润 -555,812.87 -1,218,621.49 -81,952.70 328,277.32
利润总额 -557,063.95 -1,206,018.40 -72,703.08 352,477.49
净利润 -591,903.65 -1,148,172.75 -49,404.32 374,023.77
归属于母公司股东
-446,685.93 -878,362.12 82,358.19 442,890.30
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金
-710,369.61 -1,502,629.45 1,091,859.74 672,762.68
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
（四）主要财务指标
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
资产负债率（%） 54.98 48.97 47.61 43.04
毛利率（%） -1.11 -1.33 5.80 6.94
净利率（%） -12.83 -12.00 -0.46 2.90
基本每股收益（元） -0.44 -0.85 0.08 0.42
加权平均净资产收益
-4.34 -8.01 0.71 3.87
率（%）
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七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前
后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司
股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，
并在重组报告书中披露。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买一汽丰田 50%股权的交易对方为一汽股份。一汽股份的具
体情况如下：
（一）基本情况
企业名称 中国第一汽车股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号（吉林省长春
市汽车经济技术开发区汽车大路 4696 号；吉林省长春市高新开
注册地址
发区蔚山路 4888 号；吉林省长春市汽车经济技术开发区长青路
法定代表人 邱现东
注册资本 7,800,000 万元
统一社会信用代码 91220101571145270J
成立日期 2011 年 6 月 28 日
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部
件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研
究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供
应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机
经营范围
械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广
告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、
法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案签署日，一汽股份的股东及其出资额如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 7,800,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，一汽股份的实际控制人为国务院国资委，其产权控制关
系结构图如下：
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国务院国有资产监督管理委员会
中国第一汽车集团有限公司
中国第一汽车股份有限公司
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对
象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与独立财务顾问
（主承销商）按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
企业名称 一汽丰田汽车有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 邱现东
注册资本 329,310.5022 万美元
成立时间 2000 年 6 月 12 日
注册地址 天津经济技术开发区第九大街 81 号
统一社会信用代码 91120116710939151W
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新
车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；采购代理服务；机动
车修理和维护；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售。（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：道路机动车辆生产；第二类增值电信业务；机动车检验检测服
务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
二、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
丰田汽车公司（TOYOTA
MOTOR CORPORATION）
合计 329,310.50 100.00%
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司第一大股东为一汽股份，持股比例为 50.00%。
日方股东丰田汽车的持股比例为 45.77%，其全资子公司丰田汽车（中国）投资
有限公司的持股比例为 4.23%，二者合计持股 50.00%。一汽股份与丰田汽车系股
东对标的公司的持股比例对等，共同控制标的公司，任何一方均无法单独决定标
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的公司的重大事项。因此，标的公司不存在控股股东，不存在实际控制人。其产
权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
丰田汽车公司
中国第一汽车集团有限公司
(TOYOTA MOTOR CORPORATION)
中国第一汽车股份有限公司 丰田汽车（中国）投资有限公司
一汽丰田汽车有限公司
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司共控制 4 家全资下属企业，具体情况如下：
一汽丰田汽车
有限公司
一汽丰田汽车（成 一汽丰田发动机 一汽丰田发动机 一汽丰田物流（天
都）有限公司 （天津）有限公司 （长春）有限公司 津）有限公司
（一）一汽丰田发动机（天津）有限公司
企业名称 一汽丰田发动机（天津）有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 毕文权
注册资本 422,422.60 万元
成立时间 1996 年 5 月 16 日
注册地址 天津市西青区杨柳青西青道 266 号
统一社会信用代码 91120111600900467K
标的公司出资比例 100.00%
汽车用发动机、铸件和其它零部件及其组件的设计、开发、制造、
经营范围
在国内外市场的销售及售后服务。
（二）一汽丰田汽车（成都）有限公司
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企业名称 一汽丰田汽车（成都）有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 毕文权
注册资本 483,604.06 万元
成立时间 1998 年 11 月 10 日
注册地址 四川省成都市龙泉驿区经济技术开发区经开区南三路 222 号
统一社会信用代码 915101007130065096
标的公司出资比例 100.00%
制造、组装客车、客车底盘及乘用车以及其零部件；研究开发新产
品；在境内外销售产品及提供相关售后服务（以上范围不含国家法
经营范围
律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活
动）。
（三）一汽丰田发动机（长春）有限公司
企业名称 一汽丰田发动机（长春）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 毕文权
注册资本 134,100.00 万元
成立时间 2004 年 3 月 25 日
注册地址 吉林省长春市长春经济技术开发区世纪大街 3888 号
统一社会信用代码 91220000717850790J
标的公司出资比例 100.00%
一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）一汽丰田物流（天津）有限公司
企业名称 一汽丰田物流（天津）有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 毕文权
注册资本 500.00 万元
成立时间 2023 年 3 月 15 日
注册地址 天津经济技术开发区第九大街 81 号三层
统一社会信用代码 91120116MA824G2NX6
标的公司出资比例 100.00%
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一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国际货物运输代
理；港口货物装卸搬运活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货
物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得
投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司主要从事乘用车的研发、生产和销售，并围绕整车业务开展发动机
等核心部件制造、供应链管理、市场营销及售后服务。标的公司成立于 2000 年
机生产、销售和客户服务等环节的经营体系。
标的公司在天津、长春、成都等地布局整车和发动机生产资源，产品覆盖轿
车、SUV、MPV 及中型客车等类别，动力类型涵盖燃油、智能电混双擎（HEV）
和纯电动（BEV）。标的公司主要面向中国市场开展业务，并通过授权经销商网
络进行整车销售和提供售后服务。
（二）主要产品及服务
一汽丰田以安全、可靠、高品质为产品底色，依托 TNGA 架构与 IT'S TiME
MPV 等多元品类的产品矩阵，为消费者提供从日常通勤、家庭出行到商务接待、
户外越野的全场景出行选择。
从全球市场具有较高知名度、注重可靠耐用的卡罗拉，到兼顾品质与舒适的
亚洲龙；从城市 SUV RAV4 荣放、满足家庭多场景需求的皇冠陆放，到硬派越野
普拉多，再到大空间舒适 MPV 格瑞维亚，一汽丰田持续以成熟的造车体系满足
不同消费者的用车需求。面向新能源与智能化时代，一汽丰田加速推进产品焕新，
bZ3、bZ5 等纯电车型在续航能力、空间表现、智能座舱及智能驾驶等方面持续
提升。依托丰富的产品布局、持续升级的智能化配置以及长期积累的产品口碑，
一汽丰田进一步满足消费者在安全性、舒适性及智能化出行方面的多样化需求。
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标的公司依托授权经销商体系开展车辆展示、销售、交付及客户服务，并通
过经销商网络向终端用户提供维修保养、零部件供应、技术支持等售后服务。
（三）主要盈利模式
标的公司主要从事乘用车的研发、生产和销售。标的公司收入及利润来源主
要为整车的销售和服务，盈利模式稳定。
（四）核心竞争力
一汽丰田是国内日系合资车企头部企业，稳居日系品牌销量第一阵营，依托
完善的全国生产基地、全覆盖的轿车/SUV/MPV 产品矩阵与成熟线下经销服务网
络，持续稳居合资品牌第一梯队行业地位。一汽丰田深耕国内市场二十余年，凭
借稳定的产销规模、成熟的 TNGA 技术体系、均衡的燃油与电动化产品布局，积
累了千万级用户基础，在合资乘用车市场具备突出的规模优势、品质口碑与市场
份额影响力，是支撑丰田品牌在华整体市场表现的核心支柱。
一汽丰田依托丰田全球技术体系与长期本土化研发积淀，面向中国消费者构
建覆盖多动力、智能化与新能源领域的综合研发能力。围绕不同区域、不同用户
和多元出行场景，一汽丰田布局燃油、混动、插混、纯电、氢能五大动力技术路
线，坚持多路径协同发展，并依托近 30 年混动技术积淀，持续迭代 HEV 智能电
混双擎和纯电专属架构，在动力性能、能耗水平、可靠耐久和场景适配之间实现
更优平衡。
一汽丰田深度传承丰田核心造车理念，以 QDR（高品质、高耐久、高可靠）
为纲领，搭配 TPS（丰田精益生产方式），铸就企业发展最稳定的能力基盘，构
建行业领先的全流程品质标杆。
QDR 标准贯穿研发、采购、生产、交付全链条，以全生命周期耐用性为研发
目标，针对中国高温、极寒、复杂路况做本土化强化验证，两千余项严苛检测标
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准筑牢产品可靠性底线。依托 TPS 精益生产体系，践行“品质的打造源于每道工
序”核心理念，落实自工序完结准则，细化每一道工序、每一处装配精度、每一
颗螺栓扭矩标准，实现错误前置预防、缺陷绝不流出。通过智能智造设备与匠人
质控双保险机制，实现超高装配精度与焊点合格率，以标准化、精细化、数字化
的生产模式，保障全系车型品质高度一致、耐久稳定。
一汽丰田搭建“全球化配套+本土化采购”双协同供应链体系，对内联动丰
田体系内电装、爱信等核心零部件企业，保障传统动力零部件稳定供给；对外拓
展国内本土头部供应商，覆盖三电、智能硬件、域控、车载电子等新能源核心部
件，并同步推进零部件本地化替代。标的公司对供应链实施分级供应商管理与常
态化过程审核，建立统一质量信息共享平台，实现零部件问题快速追溯响应，并
搭建供应链风险预警机制。同时，围绕 HEV、纯电等车型分别配套对应电池、电
机供应链资源，依托规模化整车产能推进采购成本精细化管控，兼顾稳定供货、
品质管控与成本优化三大采购核心目标，满足多品类燃油与新能源车型同步量产
配套需求。
中国一汽是国有特大型汽车企业集团，前身为 1953 年奠基的第一汽车制造
厂，是国家“一五”计划重点建设项目之一。经过七十余年的发展，中国一汽已
建立东北、华北、华东、华南、西南等五大生产基地，并构建了全球化研发布局。
目前，集团旗下拥有红旗、解放、奔腾（悦意）等自主品牌，以及大众（含奥迪、
捷达）、丰田等合资品牌，销量规模始终位列中国汽车行业第一阵营。作为汽车
行业中央企业，具备深耕国内市场优势，拥有全国全覆盖经销服务网络，拥有技
术、供应链、制造、政策、渠道全方位本土核心优势。
丰田汽车具备全球顶尖的整车研发能力，拥有成熟的 TNGA 模块化整车架
构、THS 混动系统及多路线电动化核心技术储备，持续迭代动力、底盘、智能安
全领域前沿技术。依托旗下电装、爱信等核心零部件配套企业搭建一体化全球供
应链，零部件自主配套能力强，可实现稳定供货与生产成本精细化管控。自研 TPS
精益生产体系搭配全球统一高标准品控流程，形成标准化、高效率、高品质的制
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造管理模式。同时，拥有全球化市场运营体系，深耕全球各地消费市场，具备完
善的用户需求调研、车型规划、品牌营销体系，在燃油车、混动、纯电等赛道均
完成全面产品布局，全球用户基数庞大，品牌口碑与市场份额长期稳居行业头部，
具备全产业链、全技术路线、全球化布局的综合竞争优势。
五、最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，标的公司经审计的财务
数据将在重组报告书中予以披露。一汽丰田最近两年一期未经审计的财务报表的
主要财务数据如下：
单位：亿元
资产负债项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 430.58 504.33 576.29
负债总额 134.00 183.08 255.93
所有者权益 296.58 321.24 320.36
收入利润项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 407.25 1,086.24 1,065.70
利润总额 12.99 56.83 58.18
净利润 10.09 42.34 47.17
注：标的公司可能会进行利润分配或资产整合，如实施将可能会对标的公司的财务数据
造成影响。
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
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第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构或国家出资企业备案
的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确
认。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七
届董事会第 30 次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.19 4.16
定价基准日前 60 个交易日 5.21 4.17
定价基准日前 120 个交易日 5.75 4.60
经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.75 元/股，未低于定价基准日前 20
个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重
组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商
确定。本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=交易
对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至
股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股
份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为上限。
（四）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求
的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报
告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
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上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，
双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行
股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董
事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合
《再融资注册办法》等相关规定，定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程
序。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（三）拟发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
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价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等相关规定，根据询价结果最终确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）
的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上
交所的规则办理。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严
格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（六）业务协同及管理风险
标的公司主营业务为乘用车的研发、生产和销售，与上市公司同属汽车行业。
本次交易完成后，上市公司拟持有标的公司 50%股权。标的公司仍为中外合资企
业，其重大事项决策及经营管理将受到最终交易协议、公司章程、董事会构成及
股东协商机制等治理安排的影响。上市公司拟推动标的公司与自身在产品研发、
供应链、生产布局、销售服务、财务及内部控制等方面开展协同，但相关协同涉
及不同股东、管理体系和业务主体，实施效果及实现时间存在不确定性。若公司
未能建立有效的治理和协同机制，或各方在发展战略、产品规划、资源投入等方
面未能形成一致，将可能导致协同效应不及预期，并对上市公司经营业绩和持续
发展产生不利影响。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
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进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。上述募集配套资金事项能否经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）汽车行业竞争加剧及产品价格下行的风险
我国汽车市场已进入存量竞争阶段，新能源汽车渗透率持续提升，自主品牌
加快产品及技术迭代，整车企业之间的竞争已由单一的产品竞争延伸至价格、技
术、质量、服务、渠道和供应链等多维度竞争。近年来，汽车行业促销降价、置
换补贴等市场竞争手段较为频繁，终端成交价格承压。标的公司产品覆盖燃油、
混合动力及纯电等多种技术路线，若其不能持续提升产品竞争力、准确把握消费
者需求并及时推出具有市场竞争力的车型，或为维持市场份额而持续加大终端折
扣、经销商商务支持及营销投入，可能导致单车收入及毛利水平下降，进而对标
的公司的销量、市场份额和经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩波动或下滑的风险
根据未经审计的财务数据，标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
营业收入分别为 1,065.70 亿元、1,086.24 亿元及 407.25 亿元，净利润分别为 47.17
亿元、42.34 亿元及 10.09 亿元，2025 年度营业收入有所增长但净利润有所下降。
标的公司的经营业绩受宏观经济、居民消费需求、行业政策、市场竞争、产品结
构、车型生命周期、原材料及零部件价格、研发投入、产能利用率、质量保证及
售后成本等多重因素影响。若未来行业价格竞争持续、新能源及智能化转型投入
增加、主力车型销量或盈利能力下降，或标的公司不能有效应对其他内外部不利
因素，其经营业绩可能出现波动或进一步下滑，并可能对本次交易完成后上市公
司的投资收益及整体财务表现产生不利影响。
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（三）安全生产、环境保护及行业监管合规的风险
标的公司整车及发动机生产涉及冲压、焊装、涂装、总装以及危险化学品使
用、能源消耗和污染物排放等环节。尽管标的公司建立了相应的安全生产和环境
保护制度，但仍不能完全排除因设备故障、操作不当、供应商管理、自然灾害等
因素发生安全生产或环境污染事件的可能。相关事件可能造成停工停产、财产损
失、人员伤亡、行政处罚或赔偿责任，并对标的公司声誉和经营业绩产生不利影
响。此外，汽车行业在产品准入、生产一致性、排放与能耗、缺陷召回、智能网
联汽车网络和数据安全、个人信息保护、软件在线升级、自动驾驶功能、动力电
池回收及价格行为等方面的监管要求持续完善。若相关法律法规、技术标准或监
管政策发生变化，标的公司可能需要增加研发、测试、认证、信息系统及环保设
施投入；如标的公司未能及时满足相关要求，还可能面临产品准入或销售受限、
整改、召回或行政处罚等风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组办法》第十四条有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，上市公司重大资产交易情况如下：
国）投资有限公司及上市公司共同控制的合营企业广汽本田汽车有限公司签署增
资协议，各方按原持股比例对广汽本田汽车有限公司实施增资，广汽本田汽车有
限公司注册资本由 5.41 亿美元增至 8.67 亿美元，新增认缴出资合计 3.26 亿美
元；其中上市公司现金认缴 11.72 亿元人民币（折合约 1.63 亿美元），本田技研
工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别以所持东风本田发动机
有限公司 40%股权及 10%股权作价出资，分别对应认缴出资额 9.38 亿元人民币
（折合约 1.30 亿美元）、2.34 亿元人民币（折合约 0.33 亿美元）。本次增资对应
的工商变更已于 2025 年 12 月全部完成，上市公司、本田技研工业株式会社及本
田技研工业（中国）投资有限公司在广汽本田汽车有限公司持股比例保持 50%、
广汽本田汽车有限公司主营整车及汽车零部件的研发、制造及销售，与本次
交易的标的资产属于相同或相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累
计计算范围。
除上述事项外，截至本预案签署日，上市公司在本次交易前 12 个月内不存
在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦不
存在其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被
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认定为同一或相关资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》
《上市
公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司股票自 2026 年 9 月 14 日起因筹划发行股份购买资产并募集配套
资金事项停牌。上市公司停牌前第 21 个交易日（2026 年 8 月 14 日）收盘价格
为 5.11 元/股，停牌前一交易日（2026 年 9 月 11 日）收盘价格为 5.09 元/股，股
票收盘价累计下跌 0.39%。
本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、上证指数（000001.SH）和证监
会汽车制造行业指数（883133.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 8 月 14 日） （2026 年 9 月 11 日）
广汽集团（601238.SH）
股票收盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3,927.18 3,888.11 -0.99%
证监会汽车制造行业指
数（883133.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.60%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 5.10%
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，上市公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制
知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。上市
公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕
信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情
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人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，在取得
相关查询结果后及时进行披露。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次重组相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，
公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
的法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案具备可行性和可操作
性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司及全体股东利益。
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关的法律法规及规范性文件的相关规定。本次交
易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益
的情况。
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。
简称“一汽股份”）。本次交易完成后，一汽股份预计持有公司 5%以上股份，构
成公司的潜在关联法人。因此，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价
格均尚未确定。本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国
证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构或国家出资企业备案的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则符合
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相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
本次交易涉及的相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次会议审议
通过。
务数据，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个月内，
公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东仍为广
汽工业，实际控制人仍为广州市国资委，本次交易不会导致公司控股权变更，本
次交易不构成重组上市。
及其他必要文件，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《发行股份
购买资产协议》及本次交易其他事宜协商签署补充协议，对交易价格、发行股份
数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
资产重组的监管要求》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条的规定，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，公司不存
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提。认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全
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体股东特别是中小股东利益的情形。
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露
前的保密义务。
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情
况。
合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文
件合法、有效。
东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士，全权办理与本次交易相
关的全部事宜。
暂不召集股东会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完
成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事
将就相关事项再次进行审核并发表意见，并由公司依照法定程序发布股东会通知，
提请股东会审议上述议案以及与本次交易相关的其他事项。
综上所述，全体独立董事认为：公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《广州汽车集团股份有限公司章程》的相关规定履行了本次交易目
前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本
次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事：
冯兴亚 閤先庆 朱征夫
杨殿阁 张闫龙 黎文靖
曹晓军 邓 蕾 周开荃
王亦伟 洪素丽
广州汽车集团股份有限公司
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二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员：
高 锐 王 丹 江秀云
陈家才 刘祥能
广州汽车集团股份有限公司
（此页无正文，为《广州汽车集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》之签章页）
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