证券代码：000988 证券简称：华工科技
华工科技产业股份有限公司
（草案）
二〇二六年九月
声 明
华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）及全体董
事保证公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），参考《关于印发<
中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有
关法律、行政法规、规范性文件以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予不超过 980.00 万股限制性股票，占公司
本激励计划公告时股本总额的 0.97%。
六、本激励计划拟授予的激励对象不超过 930 人，包括公司（含下属子公司）
任职的研发人员和其他业务骨干，不包括公司现任董事（含独立董事）、高级管
理人员，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
七、本激励计划限制性股票的授予价格为 52.09 元/股。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、激励对象自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月
内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 33%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 33%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 34%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
十、限制性股票的解除限售条件
本激励计划授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2026 年净资产收益率不低于 13.00%，且不低于同行业平均值；
第一个 （2）以 2025 年利润总额为基数，2026 年利润总额增长率不低于 18.00%，且
解除限售期 不低于同行业平均值；
（3）2026 年研发投入强度不低于 7.60%。
（1）2027 年净资产收益率不低于 13.50%，且不低于同行业平均值；
第二个 （2）以 2025 年利润总额为基数，2027 年利润总额增长率不低于 33.00%，且
解除限售期 不低于同行业平均值；
（3）2027 年研发投入强度不低于 7.60%。
（1）2028 年净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业平均值；
第三个 （2）以 2025 年利润总额为基数，2028 年利润总额增长率不低于 48.00%，且
解除限售期 不低于同行业平均值；
（3）2028 年研发投入强度不低于 7.60%。
注：
（1）净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市
公司股东的净资产）×2。
（2）上述“利润总额”和“净资产收益率”指标以剔除本激励计划及其他股权激励计划或员工持股计划等
实施所产生的激励成本的数据作为计算依据。
（3）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（4）在本激励计划的考核期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致净资产收益率指标异动的，
则新增加的净资产不列入考核计算范围。
（5）同行业若出现主营业务发生重大变化或偏离幅度过大的样本极值（对应指标大于行业均值的 2 倍），
则将由公司在计算行业均值时采用直接剔除极值样本公司后的行业数据。同行业指申万行业“机械设备”
和万得行业“电子设备、仪器和元件”的 A 股上市公司（不含考核年度当年新上市公司样本数据）。
十一、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。
十二、本激励计划须经武汉市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司
股东会审议通过后实施。
十三、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华工科技、本公司、公司 指 华工科技产业股份有限公司
本激励计划、激励计划、股
指 公司2026年限制性股票激励计划（草案）
权激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的研发人员和
激励对象 指
其他业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票可解除限售并上市流通之日
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必须满足的条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在获授限制性
禁售期 指
股票限售期满后，每年的转让等方面受到的限制期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》 指
（国资发分配〔2008〕171号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通
《工作指引》 指
知》（国资考分〔2020〕178号）
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《华工科技产业股份有限公司章程》
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：
（1）本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
（2）本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，应对行业激烈竞争，吸引和留
住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》，参考《工作指
引》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本
激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
作，同时以市场、行业惯例为导向，结合公司业务现状与发展规划，建立合规性
与激励性并重的股权激励机制；
与约束平衡，风险与收益对称，权利与义务对等；
工作积极性，驱动公司战略目标实现。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并且对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》，参考《工作指引》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司业务高质量发展需要、关
键岗位职责等因素综合确定，优先将承担公司关键核心技术研发重点任务的科研
骨干人员纳入激励范围。
本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司董
事会审议通过。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 930 人，具体包括：
（一）公司研发人员；
（二）公司其他业务骨干。
本激励计划的激励对象不包括公司现任董事（含独立董事）、高级管理人员，
亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公
司或其控股子公司、分公司存在劳动或聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后、股东会召开前，公司将通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示
意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬
与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二
级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 980.00 万股限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额的 0.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 获授总额占授予 占股本总额的
职务
（万股） 总量的比例 比例
研发人员和其他业务骨干
（不超过 930 人）
合计 980.00 100.00% 0.97%
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司
股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审
议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。公司不得在本激励计划下列期间对激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如关于不可授予期间的有关规定发生了变化，则授予日应当符合修改后的相
关法律法规、规范性文件的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月为限
售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）的
孰低值予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 33%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 33%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 34%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规
定另有豁免的除外。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股52.09元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股52.09元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公
司股票交易均价之一的 50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以
回购注销；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰
低值予以回购注销。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度进行考核并解
除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限
售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2026 年净资产收益率不低于 13.00%，且不低于同行业平均值；
第一个 （2）以 2025 年利润总额为基数，2026 年利润总额增长率不低于 18.00%，且
解除限售期 不低于同行业平均值；
（3）2026 年研发投入强度不低于 7.60%。
（1）2027 年净资产收益率不低于 13.50%，且不低于同行业平均值；
第二个 （2）以 2025 年利润总额为基数，2027 年利润总额增长率不低于 33.00%，且
解除限售期 不低于同行业平均值；
（3）2027 年研发投入强度不低于 7.60%。
（1）2028 年净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业平均值；
第三个 （2）以 2025 年利润总额为基数，2028 年利润总额增长率不低于 48.00%，且
解除限售期 不低于同行业平均值；
（3）2028 年研发投入强度不低于 7.60%。
注：
（1）净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市
公司股东的净资产）×2。
（2）上述“利润总额”和“净资产收益率”指标以剔除本激励计划及其他股权激励计划或员工持股计划等
实施所产生的激励成本的数据作为计算依据。
（3）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（4）在本激励计划的考核期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致净资产收益率指标异动的，
则新增加的净资产不列入考核计算范围。
（5）同行业若出现主营业务发生重大变化或偏离幅度过大的样本极值（对应指标大于行业均值的 2 倍），
则将由公司在计算行业均值时采用直接剔除极值样本公司后的行业数据。同行业指申万行业“机械设备”
和万得行业“电子设备、仪器和元件”的 A 股上市公司（不含考核年度当年新上市公司样本数据）。
（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件
根据公司制定的《华工科技产业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在年度绩效考核满足条件的前提
下，才能部分或全部解除当期限制性股票的限售。依照激励对象个人年度绩效考
核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人
当年计划解除限售数量。
考核结果若为A/B则可以解除限售当期全部份额，若为C则可以解除限售当
期70%份额，若为D则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注
销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
考核结果 A/B C D
解除限售比例 100% 70% 0%
因公司层面业绩考核或个人绩效考核未获解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取净资产收益率、利润总额增长率、研发投入强度三项指标作为业绩
考核指标，上述指标能够客观且全面反映公司股东回报和公司价值创造能力、成
长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰地体现
出公司未来业务发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件及具体
的解除限售比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑
了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既
有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制
性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股
票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管
部门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本
进行计量和核算。
一、会计处理方法
（一）授予日的会计处理
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。
（二）限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制
性股票公允价值-授予价格。
三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象980.00万股限制性股票，假设2026年11月初授予，授予日
公司股价为草案公告时股价，测算得出限制性股票授予的总费用（授予时进行正
式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予份额（万 总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030年
股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售
权益工具数量的最佳估计相关；
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师所出具的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（五）本激励计划经武汉市国资委审核批准，并经公司股东会审议通过后方
可实施。
公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票
方式时提供网络投票的方式。股东会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及
时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管
理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内）。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
公司办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权要求激励对象返还其已解除
限售的全部或部分限制性股票收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（七）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等有关规定造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。
（九）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现
金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（九）法律法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，由股东会决定本激励计划是否继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员，或依据中华人民共和国
法律法规、规章及政策规定禁止持股的情况时，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注
销。
（二）激励对象因退休、行政调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而离职
的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件
的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩
余的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息
回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系、公司裁员等而离职的，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回
购注销。
（四）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销，由本激励计划
已获得的利益全部返还公司：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议的，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；不愿
通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，
向仲裁机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以向公司住所地有管辖
权的人民法院起诉。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格的事
项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
并经股东会审议批准后，董事会应及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并依法将回
购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记
结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
第十五章 附 则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执
行。
二、本激励计划须经武汉市国资委审批、公司股东会审议通过后方可生效。
三、本激励计划最终解释权归属于公司董事会。
华工科技产业股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
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