证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-117
厦门钨业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
发行股份
股份来源
□回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 120个月
本次股权激励计划拟授予的限制
性股票数量
本次股权激励计划拟授予的限制
性股票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股；
占本股权激励拟授予权益比例______%
本次股权激励计划是否有预留
否
本次股权激励计划拟首次授予的
限制性股票数量
激励对象数量 1011人
激励对象数量占员工总数比例 5.19%
董事
高级管理人员
核心技术或业务人员
激励对象范围
外籍员工
其他，对公司经营业绩和持续发展有直接
影响的管理、技术、业务骨干
授予价格/行权价格 24.99元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 厦门钨业股份有限公司
统一社会信用代码 91350200155013367M
法定代表人 钟可祥
注册资本 158,758.58万元
成立日期 1997年12月30日
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
股票代码 600549.SH
上市日期 2002年11月7日
主营业务 钨钼、稀土、能源新材料等
所属行业 制造业-有色金属冶炼和压延加工业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入（万元） 4,626,458.27 3,537,283.96 3,939,790.60
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 218,979.95 151,895.53 140,005.19
（万元）
总资产（万元） 5,606,729.29 4,620,076.46 3,927,252.04
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 1.4546 1.1983 1.1351
稀释每股收益（元/股） 1.4546 1.1983 1.1351
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.99 14.31 15.19
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”“公司”“本
公司”或“上市公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结
合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理
水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营
业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予2,232.68万股限制性股票，占本激励计划签署
时公司股本总额158,758.5826万股的1.4063%。本激励计划不设置预留授予权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
本激励计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经
营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划激励对象总人数为1011人，包括公司董事、高级管理人员8人，
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干1003人。
本激励计划涉及的激励对象不含公司独立董事及单独或合计持股5%以上的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级
分/子公司）具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
号
（万股） 的比例（%） 额的比例（%）
对上市公司经营业绩和持续发展有直
接影响的管理和技术骨干（1003人）
合计（1011人） 2,232.68 100.00% 1.4063%
注：1、参与本激励计划的任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计不超过目前公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
不超过授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。根据上级监管单位对国有企业高
级管理人员等的薪酬总水平的监管要求，公司将视情况对相关董事、高级管理人员采取调低
授予数量或延期解除限售等措施，确保符合相关规定。
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃或调减的权益份额在其
他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（四）激励对象的核实
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本计划前5日披露薪酬
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
六、授予价格及确定方法
授予价格/行权价格 24.99 元/股
□前 1 个交易日均价的 50%，22.04 元/股
前 20 个交易日均价的 50%，24.99 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 50%，27.16 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，30.74 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股24.99元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股24.99元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的本公司A
股普通股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，本激励计
划的限制性股票授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且
不低于下列价格的较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即22.04元/股；
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即24.99元/股。
七、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授
予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）解除限售期及解除限售安排
表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例（%）
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第一个解除限售
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第二个解除限售
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后
第三个解除限售
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票（符合延期解除限售安排的
按具体安排办理）或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
求，对公司及分/子公司的高级管理人员等激励对象实行延期解除限售机制，若
某一激励对象按本计划规定比例解除限售限制性股票将导致超出薪酬总水平监
管要求，公司可以调低其当期限制性股票解除限售数量，调低部分在本计划有效
期内的后续年度结合薪酬总水平监管要求逐年解除限售，具体调整数量由公司董
事会确定，延期解除限售时不重复考核公司业绩和个人绩效。延期解除限售期间
公司或激励对象发生本计划草案中“十二、公司/激励对象发生异动的处理”规
定的情形，延期尚未解除限售的股票亦须按该规定处理。延期解除限售期间若激
励对象自愿放弃解除限售其尚未解除限售的限制性股票的，经公司董事会审议通
过，可以由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。本激励计划
有效期届满前6个月，上述延期仍未解除限售的限制性股票自动失效，由公司按
照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。若本激励方案有效期内上级监
管政策发生调整的，由公司董事会根据政策调整情况相应调整上述延期解除限售
相关安排。与延期解除限售相关的未尽事宜，由公司董事会确定处置方式。
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公
司回购注销。
的限制性股票解除限售事宜。
（三）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
事会将会收回其所得收益。
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
（二）本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第3条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（1）本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩
考核条件为：
业绩考核指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
每 股 收 目标值 低于对标企业 75 对标企业 75 分位值 对标企业 75 分位值
益（A） （A0） 分位值水平或同行 水平或同行业平均水 水平或同行业平均水
业平均水平 平 平
以 2023 年-2025 年 以 2023 年-2025 年公 以 2023 年-2025 年公
研 发 费 公司研发费用平均 司研发费用平均值为 司研发费用平均值为
目标值
用 增 长 值为基数，2026 年 基数，2026 年-2027 年 基数，2026 年-2028 年
（B0）
率（B） 研发费用增长率不 研发费用平均值的增 研发费用平均值的增
低于 10.87% 长率不低于 18.21% 长率不低于 26.69%
以 2023 年-2025 年 以 2023 年-2025 年净 以 2023 年-2025 年净
净利润值平均值为 利润值平均值为基 利润值平均值为基
基数，2026 年净利 数，2026 年-2027 年净 数，2026 年-2028 年净
净 利 润
目标值 润增长率不低于 利润平均值的增长率 利润平均值的增长率
增 长 率
（C0） 47%，且不低于对 不低于 52%，且不低 不低于 60%，且不低
（C）
标 企 业 75 分 位 值 于对标企业 75 分位值 于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均 水平或同行业平均水 水平或同行业平均水
水平 平 平
业绩考核指标 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
以 2023 年-2025 年 以 2023 年-2025 年净 以 2023 年-2025 年净
净利润值平均值为 利润值平均值为基 利润值平均值为基
基数，2026 年净利 数，2026 年-2027 年净 数，2026 年-2028 年净
触发值 润增长率不低于 利润平均值的增长率 利润平均值的增长率
（C1） 32%，且不低于对 不低于 36%，且不低 不低于 44%，且不低
标 企 业 75 分 位 值 于对标企业 75 分位值 于对标企业 75 分位值
水平或同行业平均 水平或同行业平均水 水平或同行业平均水
水平 平 平
公司层面解除限售比例（X）
A≥A0，B≥B0，且 C≥C0 100%
A≥A0，B≥B0，且 C0＞C≥C1 70%
A＜A0 或 B＜B0 或 C＜C1 0%
注：
①上述“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，“净利润”是指归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且上述考核指标以剔除公司及子公司有效期内所有
激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
②在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、
可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2025年底股本总
数为计算依据。
③在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公
司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除未公开基期（2023-2025
年）相关数据的新上市企业以及解除限售时的ST和*ST企业；若同行业公司或对标公司出现
主营业务发生重大变化、因重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的
样本极值（“极值”的设定范围为：增长率大于600%或小于-600%）或异常值等特殊原因需
要调整的，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。
④在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期
及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购
企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。
⑤在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当
年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可
以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的
影响。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下
期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）同行业及对标企业的选取
同行业公司指中国上市公司协会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”
“金
属制品业”下的全部A股上市公司（剔除未公开基期（2023-2025年）相关数据的
新上市企业、ST及*ST企业）。对标企业选取与公司主营类型相近、资产运营模
式类似的22家A股上市公司：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除未公开
基期（2023-2025年）相关数据的新上市企业以及解除限售时的ST及*ST企业；若
同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化、因重大资产重组导致经营业
绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（“极值”的设定范围为：增长
率大于600%或小于-600%）或异常值等特殊原因需要调整的，则公司董事会可以
根据实际情况予以剔除或更换样本。
公司人力资源部等相关部门将负责在本计划规定的三个解除限售期对激励
对象解除限售期开始日前最近一个年度绩效的综合考评进行打分，薪酬委员会负
责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限
售的比例，具体如下：
考核等级 B级及以上 C级 D级及以下
个人标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限
售的，不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格，但若激励对象
同时存在激励计划草案中“十二、公司/激励对象发生异动的处理/（二）/1”情形
的，回购价格按照该等条款规定执行。
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增
强公司可持续发展能力为原则，选取了每股收益（扣除非经常性损益后）、净
利润增长率（扣除非经常性损益后）、研发费用增长率等指标，具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作
用。
九、股权激励计划的有效期、授予日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报经福建省国资委审核无异议、提交公司
股东会审议通过后确定。
自股东会审议通过本激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个
月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格和授予数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，应对限制性股票授予数量或授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调
整后的 P 仍需大于 1。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍需大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）授予数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配
股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整
后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，由董事会在股东会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限
制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、股权激励计划的实施程序
（一）生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审
议；同时提请股东会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和
回购注销，本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计
划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
审核确认，获得福建省国资委审核无异议后提交公司股东会审议。
意见。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 日。薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
公司董事会根据股东会授权，在规定时间内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事
宜。
（二）授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号
等内容。
券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请。经证券交易所确认后，公司向
登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理
办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（三）解除限售程序
象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时
公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份登记结算事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
税。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同等执行。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
筹资金，且激励对象不得就获授的限制性股票安排任何形式的代持。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务。
当依照本激励计划的规定解除限售，并按照有关规定转让股票。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
纳个人所得税及其它税费。
象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并
承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向
公司承担赔偿责任。
表其办理股票回购相关手续。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请
注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完
毕注销手续，并进行公告。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股
票市价的较低者回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议通
过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提
出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
反职业道德、违反竞业条款、受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务
变更或公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市价的较低者回购注
销，激励对象需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税。
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，激励对象需按规定缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩
效考核执行。
解除劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象需在离职前或法定时
间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
免职、丧失民事行为能力等客观原因不再在公司任职的情形，若发生该情形的当
年达到相应解除限售期及对应年份的公司层面和个人层面业绩考核条件，激励对
象可以在离职或解除限售期开始日起半年内解除限售对应限制性股票，半年后权
益失效；当年未达到解除限售期和业绩考核条件的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票原则上不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。激励对象或其限制性股票继承人、
监护人或财产代管人需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的
限制性股票相应个人所得税。
发生激励对象丧失劳动能力、身故等客观情形时，若继续考核其个人绩效不
合理的，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。发生激励对象
身故、丧失民事行为能力等情形时，其限制性股票的继承人、监护人或财产代管
人应当及时向公司申报并确定权益处置安排，并按照公司董事会确定的方式及时
配合办理各项手续，否则公司董事会有权在前款规定的半年期满后决定回购注销
对应尚未解除限售的限制性股票。
上述条款内容在实际执行中产生歧义或遇到特殊情况时，由公司董事会决定
其含义和处置方式。
（五）回购注销的原则
股票进行回购并注销：
（1）公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的；
（2）激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
（3）激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；
（4）其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格
按照本激励计划的有关规定确定。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购
价格的调整方法同“十、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序”。
价格；董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
回购股份的方案提交董事会或股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应
按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，
经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差
额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付
费用。
如果公司终止实施限制性股票激励计划，按照会计准则及相关规定处理。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
公司向激励对象授予限制性股票为 22,326,800 股，按照上述方法测算授予日
限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 43.50 元/股），确认授予的权
益工具成本总额为 41,326.91 万元（授予时正式测算），该等费用将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假 设 公 司 于 2026 年 11 月 授 予 限 制 性 股 票 ， 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 为
单位：万元
预计摊销
权益工具 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
的总费用
限制性股
票
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、
授予日公司股票收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核
或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费
用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公
司长期业绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
（一）《厦门钨业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
《厦门钨业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
（二）
法》
（三）《厦门钨业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》
（四）《厦门钨业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划管理办法》
（五）《厦门钨业股份有限公司第十届董事会提名与薪酬考核委员会关于公
司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
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