证券简称：佛塑科技 证券代码：000973
佛山佛塑科技集团股份有限公司
（草案）摘要
佛山佛塑科技集团股份有限公司
二〇二六年九月
佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）系佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简
称“佛塑科技”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》《广东省国资委关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
工作有关事项通知>的通知》《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》和《佛山佛塑科技集团股份
有限公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量约为 2,458.00 万股，不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额 245,823.6766 万股的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交
股东会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
六、限制性股票的授予价格为 6.08 元/股。
七、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划的激励对象约为 327 人，包括公司董事、高级管理人员、对
公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人
员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。佛塑科技承诺：本公司不
为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的
财务资助。
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十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广东省人民政府国有资产
监督管理委员会审核通过，且经公司股东会审议通过。
十三、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
佛塑科技、本公司、公
指 佛山佛塑科技集团股份有限公司
司
金力新能源 指 河北金力新能源科技有限公司
本激励计划、本计划 指 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的
激励对象 指
员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指
用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》 指
通知》（国资发分配[2008]171 号）
《广东省国资委转发<关于进一步做好中央企业控股上市公
《有关事项的通知》 指 司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函
（2019）968 号）
《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股
《工作指引》 指 上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函
（2020）208 号）
《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升金
力新能源团队与佛塑科技之间的融合度，全方位提升公司凝聚力，并为稳定优秀
人才提供一个良好的激励平台，有利于促进佛塑科技与金力新能源高质量融合发
展，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，有利
于佛塑科技从上到下形成合力，持续推动公司发展新质生产力，实现高质量、可
持续发展。
二、本激励计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报广东省
人民政府国有资产监督管理委员会审核和公司股东会审议。董事会可以在股东会
授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象
发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人
员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）
骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定
名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象约 327 人，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术
（业务）骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级
管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，且
被授予限制性股票时任职时间在 6 个月（含）以上。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
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会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的
股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量约 2,458.00 万股，不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额 245,823.6766 万股的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
交股东会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计
序
姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量 划公告日股
号
股） 的比例 本总额比例
注：1、最终激励对象名单及授出权益分配情况可能会调整，以最终披露为准。本激励计划
中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下
同；2、董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬
总水平的 40％。
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上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放
弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性
股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日是指本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公
司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审
议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对
本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向
激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象未
来 48 个月内分四期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后 1/4
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后 1/4
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后 1/4
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起60个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起72个月内的最后 1/4
一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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（二）在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理
人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股
利）锁定至任期满后兑现（任期（或者任职）指本次股权激励计划最后一个解除
限售期开始日所任职务的任期，但不超过《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》第二十八条时间要求）。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发
现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，
对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票应当建立退回机制，由此获得的股
权激励收益应当上交公司。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为 6.08 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 6.08 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公
平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象已解除限售股票不作处
理，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市
场价格孰低价回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
司利益或声誉，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
纪，被予以辞退的；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于
授予价格与股票市价的较低者。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2026-2029 年的 4 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。
同时达到以下指标：
（1）2026 年，净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业平均水平；
第一个解
（2）以 2025 年佛塑科技与金力新能源模拟合并的营业收入为基数，2026 年营
除限售期
业收入增长率不低于 20%，且不低于对标企业平均水平；
（3）2026 年，营业利润率不低于 8%，且不低于对标企业平均水平。
同时达到以下指标：
（1）2027 年，净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业平均水平；
第二个解
（2）以 2025 年佛塑科技与金力新能源模拟合并的营业收入为基数，2027 年营
除限售期
业收入增长率不低于 40%，且不低于对标企业平均水平；
（3）2027 年，营业利润率不低于 8%，且不低于对标企业平均水平。
同时达到以下指标：
第三个解
（1）2028 年，净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业平均水平；
除限售期
（2）以 2025 年佛塑科技与金力新能源模拟合并的营业收入为基数，2028 年营
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业收入增长率不低于 80%，且不低于对标企业平均水平；
（3）2028 年，营业利润率不低于 8%，且不低于对标企业平均水平。
同时达到以下指标：
（1）2029 年，净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业平均水平；
第四个解
（2）以 2025 年佛塑科技与金力新能源模拟合并的营业收入为基数，2029 年营
除限售期
业收入增长率不低于 100%，且不低于对标企业平均水平；
（3）2029 年，营业利润率不低于 8%，且不低于对标企业平均水平。
注：
①本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润；
②净资产收益率采用上市公司当年披露的年度报告中扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率；
③营业利润率=（营业利润/营业收入）×100%；
④佛塑科技与金力新能源模拟合并的营业收入的核算数据以会计师事务所进行年度审计时
复核结果为准；
⑤上述考核指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组的影响（如有）；
⑥在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事
项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除
融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
按照“市场可比、业务相似、规模相近”的原则，根据公司业务性质的相似
度，塑料薄膜制造行业选择福斯特、紫江企业、双星新材、斯迪克、福莱新材、
赛伍技术、国风新材、中仑新材共 8 家上市公司；锂电池隔膜行业选择恩捷股
份、璞泰来、星源材质、沧州明珠共 4 家上市公司。一共 12 家 A 股上市公司组成
本次激励计划的对标企业。
在年度考核过程中样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。若在年度考核
过程中，对标企业当年度净利润较 2025 年度复合增长率绝对值超过 100%，公
司董事会可根据股东会授权剔除该成分股。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格与市场价格孰低价回购注销。
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（四）激励对象层面的个人绩效考核
根据《公司考核管理办法》，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前
提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考评结果 称职以上 基本称职或不称职
解除限售比例 100% 0%
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，则
其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按
授予价格与市场价格孰低价回购注销。
本激励计划具体考核依据《公司考核管理办法》执行。如果任期考核不合格
或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在
重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票建立退回机
制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净资产收益
率”、“营业收入增长率”和“营业利润率”，三个指标有助于综合反映公司
的股东回报和价值创造能力、持续成长能力以及运营质量。公司所设定的业绩
指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因
素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，并且具有较大挑
战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市
公司业绩。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对人才的吸
引力，积极促进公司核心人才团队建设。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公
司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到重要促进作用。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司以授予日股票
收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确
认本激励计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 2,458.00 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用
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为 12,486.64 万元（按照草案公布前一个交易日收盘价为 11.16 元/股测算），该
总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经
营性损益中列支。假设 2026 年 12 月末授予，本计划授予的限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票
份额（万 总费用 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发经营管理团队的积极性，提高经营
效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其产生的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注
销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
报告提出重大异议；
（二）公司发生合并、分立、控制权变更等情形
当公司发生合并、分立、控制权变更等情形时，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注
销。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格与市场价格孰低价回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
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相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东
权利，提出终止授予其新的权益，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激
励收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低
价回购注销，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
其他严重不良后果的。
（二）激励对象发生职务变更
分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计
划规定的程序进行。
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）
之日起半年内行使，半年后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条
件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和。
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
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司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的银行同期存款利息之和。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
（三）激励对象离职
和本激励计划另有明确规定外，激励对象因个人原因主动辞职的，劳动合同到期
且非公司过错不再续约，或因违法违纪、劳动合同期间考核未达标或无法胜任工
作等原因或激励对象其他个人原因离职、被解除或终止劳动关系的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。
公司协商一致离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的银行同期存款利息之和。
（四）激励对象退休
激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，对
应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失
效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的银行同期存款利息之和。
（五）激励对象丧失劳动能力、民事行为能力
激励对象丧失劳动能力、民事行为能力，其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条
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件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年
后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代
为享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，
半年后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的银行同期存款利息之和。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，已解除限售
的限制性股票追回已获得的股权激励收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低
者。
采取市场禁入措施；
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司利益或声誉，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
纪，被予以辞退的；
三、其他情况
（一）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并提交公司董事会确定其
处理方式。
（二）公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价。
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第十二章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获
得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照
以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的回购价格。
四、回购数量、价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时
公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出
决议并经股东会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。公司应
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将回购款项支付给激励对象并于证券登记结算公司完成相应股份的过户手续；在
过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十三章 附则
一、本激励计划需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并由公
司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责
解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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