广东华商律师事务所关于
茂名石化实华股份有限公司
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二六年九月
中国广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
法律意见书
目 录
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况....... 23
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 广东华商律师事务所
发行人/公司/茂化
指 茂名石化实华股份有限公司
实华
本次发行/本次向特
指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
定对象发行
茂名港 指 茂名港集团有限公司，为发行人控股股东
茂名国资委 指 茂名市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人实际控制人
中石化茂名 指 中国石化集团茂名石油化工有限公司，为发行人股东
实华东成 指 茂名实华东成化工有限公司，为发行人子公司
实华东油 指 茂名实华东油化工有限公司，为发行人子公司
湛江实华 指 湛江实华化工有限公司，为发行人子公司
北京信沃达 指 北京信沃达海洋科技有限公司，为发行人子公司
《公司章程》 指 《茂名石化实华股份有限公司章程》
《广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司 2025 年
《律师工作报告》 指
度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司 2025 年
本法律意见书 指
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
用意见第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
保荐机构/主承销商
指 国投证券股份有限公司
/国投证券
鹏盛 指 鹏盛会计师事务所 （特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年一期 指 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月
元 指 如无特别指明，中国法定货币人民币元
法律意见书
广东华商律师事务所关于
茂名石化实华股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书
致：茂名石化实华股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受茂名石化实华股份有限公司（以
下简称“茂化实华”或“发行人”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发
行A股股票项目的特聘专项法律顾问（以下简称“本次向特定对象发行”或“本
次发行”）。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
法律意见书
漏。
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书和律师工作
报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文
件引述。
监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
第二节 正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人于2025年8月29日召开第十三届董事会第十次临时会议，审议
通过了公司向特定对象发行股票相关议案；2026年6月17日，发行人召开第十三
届董事会第十四次临时会议，审议通过了公司向特定对象发行股票调整事项的相
关议案；2025年9月18日，发行人召开2025年第三次临时股东会、2026年7月8日，
发行人召开2026年第三次临时股东会对本次向特定对象发行股票相关议案及调
整事项的相关议案进行审议。
经本所律师核查，发行人召开的上述董事会、股东会已依法定程序作出了授
权与批准本次向特定对象发行的决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会、股东大会审议通过的关
于本次向特定对象发行相关议案的决议内容合法、有效。
（三）发行人2025年第三次临时股东会、2026年第三次临时股东会授权董事
会办理本次向特定对象发行有关事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）本次发行已取得茂名市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批
复。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次向特定对象发行已经履行了必要的程序，
尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
司规范意见》和《公司法》进行了规范。公司于1996年11月1日经中国证监会《关
法律意见书
于茂名石化实华股份有限公司申请股票上市的批复（证监发字〔1996〕307号）》
批准，于1996年11月14日在深圳证券交易所上市。
的统一社会信用代码为 914409001949221416 的《营业执照》，住所为茂名市官
渡路 162 号；注册资本为 51987.5356 万元；法定代表人为龙起龙；经营范围为
“许可项目：成品油零售（限分支机构经营）；成品油批发；危险化学品经营；
危险化学品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销
售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自成立以来至今，未发生股东会决议解散或因合并、
分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有法律、
法规和规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次向特定对象发行为上市公司向特定对象发行股票。经本所律师核
查，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第18号》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条
件
法律意见书
有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
第一百四十八条之规定。
合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
控制审计报告》、信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
董事、高级管理人员的无犯罪证明，经本所律师登录上海证券交易所、深圳证券
交易所、北京证券交易所、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系
统、证券期货市场失信记录查询平台网站查询，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
法律意见书
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
第十三届董事会第十次临时会议、第十三届董事会第十四次临时会议文件，茂化
实华本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金
不用于持有财务性投资，不存在拟直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司的情形，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。据此，本所律师认为，茂化实华本次向特定对
象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。
临时会议决议、预案等文件，本次发行对象为公司控股股东茂名港，系符合中国
证监会规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一） 上市
公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人……。
截至 2026 年 3 月 31 日，茂名港直接持有公司 154,917,345 股，占公司总股
本的 29.80%，为发行人的控股股东，公司实际控制人为茂名市人民政府国有资
产监督管理委员会。
根据茂化实华第十三届董事会第十次临时会议决议、第十三届董事会第十四
次临时会议、预案等文件，本次发行的发行对象为茂名港，系茂化实华的控股股
东，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
法律意见书
基于上述，茂名港为发行人的控股股东，具备本次发行的认购资格，符合《注
册管理办法》第五十七条第二款的规定。发行人本次向特定对象发行股票价格符
合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
四次临时会议决议、预案等文件，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认
购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
除外）不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司
利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
员会，本次发行后，发行人的实际控制人仍为茂名市人民政府国有资产监督管理
委员会，发行人的控制权不会因本次发行而发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条规定的情形。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
经发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
报告》及本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国、
国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人及控股股东、实际控制人（不
适用）不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件
法律意见书
规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
公司系依照广东省有关规定成立的股份有限公司，并依照《股份有限公司规
范意见》和《公司法》进行了规范。公司设立方式为发起设立。
华股份有限公司的函>的批复》批准设立。1988年10月4日，中国石油化工总公司
茂名石油公司（以下简称“茂油公司”）出资200万元并在茂名市工商行政管理
局注册登记，以茂油公司为发起人设立了“茂名实华股份有限公司”。
行股票的批复（茂人银管〔1988〕18号）》批准，发行股份37,182股，每股面值
金额600万元，占总股本的32.27%，社会公众股25,182股，金额1259.1万元，占总
股本的67.73%。
进行规范化股份制企业试点的批复（体改生〔1993〕254号）》同意公司进行规
范化的股份制企业试点。
经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合发行人
设立当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人的上市
改委重新确定为1990年以前公开发行股票尚未上市的历史遗留问题企业。公司经
确认的股权结构为：总股本为5031万元，其中，募集法人股3310.86万股，占总
股本的65.81%，社会公众股1707.34万股，占总股本的33.94%，内部职工股12.8
法律意见书
万股，占总股本的0.25%。
达A股上市规模的通知（粤证委发字〔1996〕011号）》同意公司的内部职工股
与1990年以前公开发行的社会公众股同时上市。
公司作为历史遗留问题企业于1996年11月1日经中国证监会《关于茂名石化
实华股份有限公司申请股票上市的批复（证监发字〔1996〕307号）》批准,将
本所律师认为，发行人上市的程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的业务涵盖聚丙烯、液化石油气、特种工业白油、乙醇胺等化工产品
的生产与销售，以及海洋科普文化旅游业务。经本所律师核查，发行人具有独立
完整的研发、生产、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力，并建
立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本所律师出具的律师工作
报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述）。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师查验发行人提供的房产、土地权属证明、商标注册证、专利证书
等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，除已说明的情形外，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、
机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具
有完整性。
法律意见书
根据公司提供的资料和鹏盛、中兴财光华分别出具的《审计报告》，经本所
律师核查，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、
资产及其他资源的情况。
（三）发行人的人员独立
人的董事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均按照《公司法》《公
司章程》及其他有关规定产生。截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副
总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、人事及工资管理
完全独立。
事以及高级管理人员人选产生过程合法，发行人的控股股东推荐的董事和经理人
选均通过合法程序进行，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东
会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东会和董事会可自主决定有关人员
的选举和聘用。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已设立股东会、董事会等决策、
监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，发行人在其内
部设立了相应的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形（详见本所
律师出具的律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述）。
法律意见书
（五）发行人的财务独立
务管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度。
东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
业缴纳税款的问题。
况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或将
以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息，截至
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东类别
中国石化集团茂名石油化工有
限公司
法律意见书
前十名股东合计 266,673,376 51.30 -
竞买人茂名港于阿里资产平台开展的 “北京泰跃房地产开发有限责任公司
（以下简称“北京泰跃”）持有的证券简称“ST 实华”股票共 151,538,145 股”项目公
开竞价中，以最高应价胜出。根据广东省茂名市中级人民法院（以下简称“茂名
中院”）于 2024 年 4 月 3 日出具的《执行裁定书》【（2019）粤 09 执恢 41 号之
三】，北京泰跃持有的公司 151,538,145 股股票已强制转让给茂名港。上述股票
所有权已发生变更。自此，公司控股股东变更为茂名港，实际控制人变更为茂名
市人民政府国有资产监督管理委员会。
茂名港现持有发行人154,917,345股股票，占公司股份总数的29.80%，为发行
人的控股股东，茂名市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制
人。
七、发行人股本及其演变
（一）经本所律师核查，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的
法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至2026年6月30日，发行
人控股股东、其他持股5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情况。
综上，本所认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，
发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
经本所律师审查，发行人在其核准的经营范围内从事业务，不违反国家产业
政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经本所律师查验，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所
必须的资质。
（三）发行人在中国大陆以外经营的业务
根据《审计报告》、发行人报告期内历次股东（大）会决议、董事会决议及
发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立经营机构从事
经营活动。
（四）发行人近三年以来的业务变更情况
经本所律师核查，报告期内发行人经营范围未发生变更。经公司相关人员的
说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》及公司公告文件，报告期内发行人的主
营业务涵盖聚丙烯、液化石油气、特种工业白油、乙醇胺等化工产品的生产与销
售，以及海洋科普文化旅游业务，报告期内主营业务未发生过重大变化，且主营
业务突出。
（六）发行人的持续经营
发行人设立后，经营状况稳定，根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，
发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，
除已说明的情形外，其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。发行人
法律意见书
不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师
认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
（1）发行人的控股子公司的具体情况参见本所律师出具的律师工作报告正
文“八、发行人的业务”所述。
（2）发行人的参股公司的具体情况参见本所律师出具的律师工作报告正文
“九、关联交易及同业竞争”所述。
茂名港为发行人控股股东，茂名国资委为公司实际控制人，具体情况详见本
所律师出具的律师工作报告正文“六、发行人的股东及实际控制人”所述。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人控股股
东茂名港除控制发行人及其子公司外，控制的其他企业具体情况参见本所律师出
具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述。
发行人的董事会成员为：王志华、许军、龙起龙、陈海容、陈智、陈忠、张
保民、梁宇、谭良谋；发行人的高级管理人员为总经理龙起龙；副总经理辜嘉杰、
罗亮、刘一辉；财务总监陈海容；董事长王志华代行董事会秘书职责。
发行人的董事、高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，
也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、高级管理人员的具体情况详见本所
律师出具的律师工作报告正文“十五、发行人董事和高级管理人员及其变化”。
与发行人董事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企
法律意见书
业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞
争”。
截至 2026 年 6 月 30 日，除发行人控股股东、实际控制人外，中国石化集团
茂名石油化工有限公司持有发行人 5%以上股份，关于其他持有发行人 5%以上
股份的股东的基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文“九、关联交易及
同业竞争”所述内容。
发行人报告期内曾经的关联方，详见本所律师出具的律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”所述内容。
发行人报告期内其他关联方，详见本所律师出具的律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”所述内容。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人相关关联交易是发行人正常经营所做出
的安排，是发行人业务发展所需。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在
关联董事和关联股东回避表决的情况下审议通过，并经发行人审计委员会审议通
过，且发行人独立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了独立意见。因此，
本所律师认为，上述关联交易不会对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年
以来发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人
利益的情形。
（三）避免关联交易的措施
发行人的控股股东已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺：“为
减少和规范茂化实华控股股东及其控制的其他企业与茂化实华之间发生的关联
法律意见书
交易，确保茂化实华全体股东利益不受损害，本企业在作为茂化实华的控股股东
期间，承诺如下：
务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
成交易优先权利，或通过影响茂化实华经营决策来损害茂化实华或其他股东的合
法权益。
为，任何情况下，不要求茂化实华违规向本企业或本企业控制的其他企业提供任
何形式的担保。
要的关联交易，如确需与茂化实华或其控制的企业发生不可避免的关联交易，保
证：
（1）督促茂化实华按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和茂化实华《公司章程》的规定，签
署书面协议，履行关联交易的决策程序并实施回避制度，履行信息披露义务，保
证交易条件和价格公正公允，确保不损害茂化实华及其他股东的合法权益；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府
定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与茂化实华进行交易，
不利用该类交易从事任何损害茂化实华利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和茂化实华《公司章程》的规定，督促茂化实华依
法履行信息披露义务、内部决策程序和有关报批程序。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂化实华及其控制的其他公司、企
业和茂化实华其他股东造成的一切损失。
本承诺在本企业为茂化实华控股股东期间持续有效。”
（四）关联交易规则
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人制定的《公司章程》《关联交易
规则》和《独立董事工作制度》等制度文件中均对关联交易决策的程序作出了明
法律意见书
确的规定。
（五）发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争，且发行人的控股
股东茂名港出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人控股
股东出具的避免同业竞争的承诺合法、真实、有效，发行人对该承诺及同业竞争
情况的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
屋所有权、土地使用权、房地产权、注册商标、专利权、域名、主要固定资产、
租赁资产等。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，除
已说明的情形外，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠
纷情形，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见书出具日，发行人对外投资的子公司、参股公司的具体情况
详见本所律师出具的律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、
正在履行的重大合同主要为银行借款合同、销售合同、采购合同等。
（一）本所律师核查后认为，发行人及合并财务报表范围的对外投资公司正
在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，
合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人或其子公司，合
同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷。
法律意见书
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本所律师出具的律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所
述的因关联交易形成的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增减注册资本
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自上市以来未发生合并、分
立、减少注册资本等情形，发行人的增资情况详见本所律师出具的律师工作报告
正文“七、发行人股本及其演变”部分所述。
（二）发行人资产变化
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年一期的重大资产变化
具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化
及收购兼并”。
本所律师认为，发行人发生的上述资产变化行为符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人近期不存在拟进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售和收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》已经2025年5月20日发行人召开的2024年年
度股东会审议通过。发行人现有《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
本所律师认为，发行人的《公司章程》的制定已履行了法定程序，其制定合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期《公司章程》的修订
经本所律师核查，本所律师核查后认为，发行人报告期公司章程的修订均经
股东（大）会审议通过，并经出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决同意，同时履行了公告义务。
本所律师认为，发行人报告期公司章程的制定和修改为依法定程序进行并已
履行了必要的法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》为依据《公司法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求制
定的。《公司章程》不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定，股东
权利可以依据《公司章程》得到充分保护。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定以及发行人《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、独立董事、董事会
秘书制度，已建立健全的组织机构，该等机构的设置符合法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，并制
定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，近三年以来，发行人的历次股东（大）会、董事会、
监事会的召集召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，近三年以来，发行人股东（大）会对董事会的历次
授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
法律意见书
综上，本所认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人董事会由9名董事组成，其中有3名为独立董事；发
行人现有6名高级管理人员，其中，有2名高级管理人员担任董事。
根据发行人提供的董事和高级管理人员的调查表及无犯罪证明，并经本所律
师核查，发行人现任的董事和高级管理人员不存在《公司法》第178条所规定的
不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；在最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴
责；董事、监事的选举均经公司股东会以出席会议的股东选举通过，高级管理人
员的聘任均经董事会会议审议通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关
董事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的有关规定。且上述人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）报告期内，发行人董事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人
董事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而
发生，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人
持续经营造成不利影响。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作细则》，发行人独
立董事的组成、人数、任职资格均符合《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定及发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》《交
易与关联交易管理制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司现执行的主要税种和税率
根据公司及子公司提供的材料和鹏盛、中兴财光华出具的《审计报告》，本
经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围的对外投资公司报告期内执行的
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其合并财务报表范围的对外投资公司的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及子公司报告期享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控制的公司享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控制的公司近三年依法纳税情况
发行人及子公司在信用中国等平台调取的《企业无违法违规专用信用报告》
以及本所律师核查，茂化实华及其控制的公司在报告期间不存在因严重违法被税
务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
（一）发行人及其控制的公司生产经营活动和本次募集资金投资项目的环境
保护情况
经本所律师核查，发行人主营业务为涵盖聚丙烯、液化石油气、特种工业白
油、乙醇胺等化工产品的生产与销售，以及海洋科普文化旅游业务，经查验， 发
行人及其控股子公司报告期内不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。发
行人本次募集资金投资项目全部用于补充流动资金，不涉及生产性环境保护问
题，不涉及产品质量、技术标准问题。发行人的经营活动和募集资金拟投资项目
法律意见书
符合有关环境保护的要求，根据发行人及子公司在信用中国等平台调取的《企业
无违法违规专用信用报告》，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术
根据发行人及子公司在信用中国等平台调取的《企业无违法违规专用信用报
告》，并经本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地
方有关产品技术质量方面的法律、法规，不存在因违反有关产品质量等方面的政
策、法律、法规和规范性文件而被质量技术监督主管部门处罚的情形。
（三）发行人的劳动和社会保障情况
根据发行人及子公司在信用中国等平台调取的《企业无违法违规专用信用报
告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司已按规定与员工订立劳动合同，报
告期内已为员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在因违反社会保险或住房公
积金相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经本所律师核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，
拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投资项目实施主体为发行人，发行人不
存在通过控股公司或参股公司实施募投项目，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准或备案
本次向特定对象发行股票募集资金总额公扣除发行费用后，拟全部用于补充
流动资金，发行人募集资金投资项目不涉及批准或备案。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和
法律意见书
投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该
等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会新增同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进
行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的
专项账户。
（四）发行人前次募集资金的运用情况
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告。”
经本所律师核查，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近
五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情
况。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人业务发展目标如下：
围绕战略体系与战略规划，聚焦三大业务板块，强化业务协同与重点突破，
构建“主业稳固、新业增长、多元协同”的业务发展格局。
产品高端化、装置现代化”。优化聚丙烯、双氧水、特种白油等核心产品结构，
重点开发特色聚丙烯和树脂材料、高端双氧水、新能源行业专用环保白油等细分
领域高附加值产品，提升产品市场占有率与盈利能力；深化与茂名石化、湛江中
科炼化、湛江巴斯夫等周边龙头企业合作，拓展低成本碳三、碳四、碳九等原料
来源，破解原料供应单一瓶颈；完成老旧装置升级改造，消除安全环保隐患，提
升生产效率与技术水平，确保核心业务稳定盈利。
法律意见书
子化学品、绿色能源、循环经济四大高潜力领域。在新能源材料领域，依托周边
原料资源，布局特种新材料、高性能硬碳负极材料等领域，切入新能源汽车、储
能、机器人和低空经济核心供应链；在电子化学品领域，布局高纯度电子级化学
品，实现高端电子材料进口替代；在绿色能源领域，布局“绿电+绿氢+工业储能”
协同项目，规划配套化工生产的光伏储能电站，为化工主业低碳转型提供支撑；
在循环经济领域，布局废旧资源回收利用生产高值化化工品领域，获取绿色认证，
开拓国内外高端市场。
文旅板块发展，适度拓展非化工领域优质赛道，筑牢“化工+文旅”双主业协同
格局。其中，文旅板块以北京海洋馆为核心载体，该场馆作为国内知名大型内陆
水族馆、4A 级旅游景区及重要科普教育基地，是公司稳定的利润增长点之一。
“十五五”期间，将重点推进北京海洋馆运营升级以及拓展特色业务，提升客流
与客单价；延伸产业链条，开发海洋主题文创周边、商业合作等衍生收益渠道，
强化品牌宣传推广，巩固区域文旅行业影响力。同时，依托上市公司资本平台与
国资背景优势，尝试通过并购、参股等方式布局工业机器人核心部件、半导体芯
片封装材料等风口行业，实现多元化经营；培育新的业务增长极，提升公司整体
抗风险能力与综合价值。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人的书面说明、发行人及子公司在信用中国等平台调取的《企业无
违法违规专用信用报告》等资料并经本所律师通过最高人民法院裁判文书网、失
信被执行人名单及全国信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
法律意见书
茂化实华、李晶惠、李双、赵飞飞金融借款合同纠纷
广东华兴银行股份有限公司江门分行（以下简称华兴银行）于 2023 年 1 月
以金融借款纠纷为由起诉公司，请求公司对茂名市晶惠石油化工有限公司（以下
简称晶惠公司）应偿还的银行承兑汇票本金 4,250 万元承担退款责任，并支付滞
纳金直到全部退款为止。
广东省江门市蓬江区人民法院作出一审（2023）粤 0703 民初 1244 号《民事
判决书》，判令公司对承兑汇票票款本金中的 1,750 万元向华兴银行承担退款责
任，并支付滞纳金。
华兴银行、公司均不服广东省江门市蓬江区人民法院作出的一审判决，并上
诉至广东省江门市中级人民法院（以下简称江门中院）。
如下：江门中院认为，涉案《合作协议（担保提货模式）》的内容既包括公司和
晶惠公司之间的包括买卖合同关系也包括华兴银行和公司的合同关系等诸多合
同关系，上述各种合同关系之间彼此独立、可分，互不影响，《合作协议（担保
提货模式）》系混合合同、无名合同。因此，因涉案《合作协议（担保提货模式）》
而引发的本案纠纷，系合同纠纷；原审法院将本案案由仅确定为金融借款合同纠
纷不当，应予纠正。
根据涉案《合作协议书（担保提货模式）》第十七条的约定，实华东成享有
涉案《合作协议书（担保提货模式）》项下公司的权利、承担涉案《合作协议书
（担保提货模式）》项下公司的义务，故实华东成系与本案处理结果存在法律上
的利害关系的第三人，原审法院未通知实华东成参加本案诉讼，并导致公司实华
东成履行涉案《合作协议书（担保提货模式）》项下交货义务等基本事实（包括
但不限于是否有依约履行，若有，则履行情况如何等）未能查清。综上，裁定撤
销广东省江门市蓬江区人民法院（2023）粤 0703 民初 1244 号民事判决，将本案
发回广东省江门市蓬江区人民法院重审，目前该案尚在审理中。
公司参照类似案例的判决结果及结合律师事务所出具的法律意见书，在 2024
年度财务报告中调减了晶惠公司应收账款 2,125 万元，针对该案件公司计提 2,125
万元的坏账准备。
法律意见书
本所律师认为：上述案件未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“涉
案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上”的
标准，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼和仲裁。发行人
已针对相关款项计提充分的坏账准备，上述案件不会对发行人生产经营、财务状
况、本次募投项目的实施、未来发展产生重大不利影响，不会构成本次发行的实
质性障碍。
“广发银行”）合同纠纷一案
原告实华东成诉讼请求：判令被告返还 1799 万元及赔偿原告经济损失（利
息）406524.02 元，确认原被告及第三人签订《厂商银预付款融资三方合作协议》
对原告不发生法律效力，且原告无须承担第三人逾期偿还被告承兑融资款的法律
责任等。
事判决，限被告广发银行股份有限公司茂名分行于本判决发生法律效力之日起十
日内返还人民币 1,799 万元给原告实华东成；驳回原告实华东成的其他诉讼请求。
原审原、被告均不服广东省茂名市茂南区人民法院（2023）粤 0902 民初 7035
号民事判决。上诉至茂名市中级人民法院，茂名市中级人民法院作出（2024）粤
法院(2023)粤 0902 民初 7035 号民事判决；2.限广发银行股份有限公司茂名分行
于本判决发生法律效力之日起十五日内返 899.5 万元给实华东成；3.驳回实华东
成的其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，实华东成已申请再审。
本所律师认为，本案系实华东成作为原告参与诉讼，公司依据法院终审判决
调减了应收晶惠公司 899.50 万元，同时调整了计提的 899.50 万元坏账准备。本
案件不会对发行人持续经营能力造成重大影响，不会构成本次发行的实质性障
碍。
法律意见书
纠纷一案
原告青岛春芃石化科技有限公司诉讼请求：1.判决被告湛江实华支付原告青
岛春芃石化科技有限公司工艺包费人民币 315 万元及逾期付款滞纳金；2.判决被
告湛江实华支付原告青岛春芃石化科技有限公司违约金人民币 200 万元；3.判决
被告茂化实华对上述第一项、第二项债务承担连带责任；4.判决被告湛江实华、
被告茂化实华及其关联公司不得进行包覆沥青产品的生产和销售。截至本法律意
见书出具日，该案尚待开庭审理。
原告江西三川节能股份有限公司（以下简称“三川节能”）请求 1.判令被告
实华东成立即支付原告 2026 年 4 月 24 日前节能效益分享款人民币 1482981.05
元，并向原告支付违期付款违约金 70245.39 元；2.判令被告实华东成继续履行《茂
名实华东成化工有限公司聚丙烯厂循环水装置机泵节能改造项目合国能源管理》
合同及《聚丙烯厂循环水装置机泵节能改造技术协议》。截至本法律意见书出具
日，该案尚待开庭审理。
（二）报告期内，发行人及其子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚情况如下：
B201 号处罚决定，因电白县茂化实华茂东加油站逾期报送 2021 年度年度报告，
因此对其予以罚款 5000 元，截至本法律意见书出具日，电白县茂化实华茂东加
油站已缴纳罚款，并已报送相关年度的年报。电白县茂化实华茂东加油站未再因
逾期报送年报等情形被市场监督管理局予以处罚的情形。
的运输车辆存在超限超载配货行为，罚款 1 万元。截至本法律意见书出具日，实
华东成已缴纳相关罚款。
法律意见书
广西实华投资开发有限公司 2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 个人所得税(工
资薪金所得)未按期进行申报，罚款 100 元，截至本律师工作报告出具日，广西
实华投资开发有限公司已缴纳相关罚款。
本所律师认为，上述处罚罚款金额较小，发行人已按照《行政处罚决定书》
的要求及时、足额缴纳了罚款，根据《行政处罚决定书》、处罚金额、发行人子
公司违规情节，上述处罚不构成情节严重的行政处罚，对发行人本次发行上市不
构成实质不利影响。
（三）持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人尚未了结的
重大诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实
际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
（四）报告期内，持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人
行政处罚情况
报告期内，持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人不存在
重大行政处罚情形。
（五）发行人的董事长、总经理尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件
根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、其他本所律师认为有必要说明的事项
经本所律师查阅发行人《募集说明书》后认为，发行人已在《募集说明书》
中披露业务模式、发展战略等信息，并充分揭示可能对发行人产生重大不利影响
的风险因素。根据发行人的确认，并经本所律师适当核查后认为，发行人不存在
法律意见书
影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险，发行人《募集说明书》
已披露的风险事项不构成对发行人持续经营及本次发行的重大不利影响。
第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次向
特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；发行人本次向特定对象发行股票现阶段已取得了必要的授权
与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次向特定对象发行股票尚需深交
所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2025年度向特定
对象发行A股股票的法律意见书》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 崔友财
袁 锦
郑梓芹
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
