中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司
使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以
募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨
业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）同意注册，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）169,579,326 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为
每股 20.80 元，募集资金总额为 3,527,249,980.80 元，扣除发行费用 11,048,613.82
元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 3,516,201,366.98 元。
前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2024
年 11 月 26 日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位
情况验资报告》（致同验字(2024)第 351C000448 号）和《厦门钨业股份有限公
司验资报告》（致同验字(2024)第 351C000449 号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及权属公司（募投项目实施
主体）设立募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与
募集资金专户开户银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》和《募
集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项目“1000 亿米光伏用钨丝
产线建设项目”的投资金额、部分实施地点、建设期等进行变更，原项目变更后
剩余的募集资金 58,000 万元用于实施“扩产硬面材料产线建设项目”、“年产 2 亿
片数控刀片基体厂房并新增年产 5500 万片数控刀片基体产能建设项目”和“金属
切削方案工程中心建设项目”等新项目。项目变更后公司募集资金使用计划具体
情况如下：
单位：万元
项目变更前 项目变更后
募投项目名称 项目总投资 募集资金拟 项目总投资 募集资金拟
金额 投入金额 金额 投入金额
硬质合金切削工具扩产
项目
线建设项目
博白县油麻坡钨钼矿建
设项目
扩产硬面材料产线建设
项目
年产 2 亿片数控刀片基
体厂房并新增年产 5500
万片数控刀片基体产能
建设项目
金属切削方案工程中心
建设项目
合计 387,568.58 351,620.14 406,022.28 351,620.14
三、使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的情况
（一）使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投
资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。”公司存在使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分
款项并拟以募集资金等额置换的需求，具体情况如下：
公司权属公司（募投项目实施主体）在募投项目的实施过程中需要购买部分
进口设备。根据合同约定，进口设备购置款需要使用外币资金支付；根据海关操
作规范，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司
权属公司及银行三方签约的资金账户中统一托收，该已签约账户为权属公司自有
资金账户。目前，公司募集账户无法进行外币、进口涉税业务，需使用公司自有
资金先行支付。
因此公司权属公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以信用证、
自有外币资金支付设备采购价款，以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后
续以募集资金等额置换的实际需求，以募集资金直接支付确有困难。为提高资金
使用效率，保证募投项目顺利实施，公司权属公司拟在募投项目实施期间，将根
据实际情况使用信用证、自有外币资金等方式先行支付募投项目中的设备采购款
及相关税费等款项，后续以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募集资
金投资项目使用资金。
（二）使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的操作流程
购部门履行相应的审批程序，确认可以采用信用证或自有外汇等方式进行款项支
付，签订相关合同，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。
请、审批、支付等程序，须遵守公司关于募集资金使用的相关规定。具体办理支
付时，由项目建设部门、采购部门填写付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按公司相关规定的资金使用审批程序逐级审核，权属公司财务部根据审批后
的付款审批单办理相应的信用证支付或自有外汇等方式付款。
资金的明细台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据，统计当月以信用证
及自有外汇等方式支付募投项目的款项，经内部审批后，再以募集资金进行等额
置换，将相关款项从募集资金专户划转至一般账户。
并以募集资金等额置换的具体情况，并报保荐人。
司的置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合相关检查和问询。
（三）前次使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的情况
公司于 2025 年 1 月 21 日召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的议案》，同意公司权属公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用
信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等
额资金至自有资金账户。公司于 2026 年 3 月 24 日召开第十届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司权属公司（募投项目实施主体）在本次董事
会审议通过之日起六个月内，根据实际情况先行使用信用证、自有外汇等方式支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。截至 2026 年 9 月 10 日，公司已完成使用募集资金 22,361.34 万元等
额置换以信用证及自有外汇等方式预先支付的款项，尚有近期以信用证及自有外
汇等方式已实际支付的募投项目进口设备涉及相关款项 917.99 万元待进行置换，
待置换部分将在自有资金支付后六个月内完成置换，具体情况如下：
序 已置换金额 待置换金额
项目名称 置换内容
号 （万元） （万元）
硬质合金切削工具扩产
项目 公司以信用证及自有外汇等
年产 2 亿片数控刀片基 方式已实际支付的募投项目
体厂房并新增年产 进口设备涉及相关款项
体产能建设项目
合计 22,361.34 917.99
四、对公司的影响
公司权属公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募投
项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募
投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募
投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、公司履行的决策程序
公司于 2026 年 9 月 28 日召开了第十届董事会独立董事专门会议第十八次
会议、第十届董事会审计委员会第二十五次会议及第十届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的议案》，同意公司权属公司（募投项目实施主体）在本次董事会审议
通过之日起六个月内，根据实际情况先行使用信用证、自有外汇等方式支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资
金。公司独立董事及保荐人对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项在公司
董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的事项经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，履行了必要
的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
则》
不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。
综上，保荐人对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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