北京德恒（深圳）律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
调整及首次授予相关事项
的法律意见
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关于湖北平安电工科技股份公司
调整及首次授予相关事项
的法律意见
德恒 06G20240188-00013 号
致：湖北平安电工科技股份公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受湖北平安电
工科技股份公司（以下简称“公司”或“平安电工”）的委托，作为公司法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下
简称《监管指南第 1 号》）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结
合《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司实行
简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就
激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象进行询问。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
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出具的证明文件或口头及书面陈述。
持有平安电工的股份，与平安电工之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
的其他关系。
司实行本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
同意，公司不得用作任何其他目的。
其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在
实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审
阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对平安电工实行本次
调整及本次授予进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
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一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查《2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称《激励计划》）、《2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》和公司本激励计划相关的会议文件，截至本法律意见出具日，为实
施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
《关于公司< 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》《关于公司< 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划
相关事项发表核查意见。
《关于公司< 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘
要的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表核
查意见
公示，公示时间为自 2026 年 9 月 12 日至 2026 年 9 月 21 日止，在公示期间，公
司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计
划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 22 日在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会薪酬与考核委员会关于 2026
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2026-040）。同日，公司披露了《关于 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2026-041）。
《关于公司< 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘
要的议案》《关于公司< 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法> 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制
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性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司第三届董事会薪
酬与考核委员会对调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项及首次
授予股票期权与限制性股票相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整的具体内容
公司于 2026 年 9 月 11 日披露了《2026 年半年度权益分派实施公告》，以
总股本 241,154,114 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），
向全体股东合计派发现金 38,584,658.24 元（含税），不送红股，不以公积金转
增股本。本次权益分派已于 2026 年 9 月 18 日实施完毕。
根据本激励计划的相关规定及 2026 年第三次临时股东会的授权，公司董事
会对本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，
股票期权行权价格由 62.46 元/股调整为 62.30 元/ 股，限制性股票授予价格由
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第三次临
时股东会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本激励计划所涉的股票期权与限制
性股票的授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及
《激励计划》的规定。
三、本激励计划首次授予的情况
（一）股票期权首次授予情况
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获授的股票期 占授予权益总 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量（万份） 数的比例 日股本总额的比例
董事、副总经理兼董
李俊 1.00 0.17% 0.004%
事会秘书
吴学领 副总经理 3.00 0.50% 0.012%
丁恨几 财务负责人 1.00 0.17% 0.004%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员（293 人）
预留部分 43.10 7.18% 0.179%
合计 296.50 49.42% 1.230%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。
（二）限制性股票首次授予情况
获授的限制性股 占授予权益总 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例 日股本总额的比例
董事、副总经理兼董
李俊 5.00 0.83% 0.021%
事会秘书
吴学领 副总经理 3.00 0.50% 0.012%
丁恨几 财务负责人 4.00 0.67% 0.017%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员（293 人）
预留部分 43.10 7.18% 0.179%
合计 303.50 50.58% 1.259%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划股票期权及限制性股票
的首次授予日、股权期权的行权价格、限制性股票的授予价格及首次授予数量符
北京德恒（深圳）律师事务所 关于湖北平安电工科技股份公司
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和
《公司章程》《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及
规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；
关规定；
激励计划的相关规定进行授予；
期权的行权价格、限制性股票的授予价格及首次授予数量符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励
计划》的规定，合法有效。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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