证券简称：平安电工 证券代码：001359
万联证券股份有限公司
关于
湖北平安电工科技股份公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（一）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况 ... 7
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
平 安电 工、 本公 司、 公
指 湖北平安电工科技股份公司
司、上市公司
股 权激 励计 划、 本激 励
湖北平安电工科技股份公司 2026 年股票期权与限制性
计 划、 本计 划、 本次 激 指
股票激励计划
励计划
万联证券股份有限公司关于湖北平安电工科技股份公
本独立财务顾问报告 指 司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得权益的董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖北平安电工科技股份公司章程》
湖北平安电工科技股份公司 2026 年股票期权与限制性
考核管理办法 指
股票激励计划实施考核管理办法
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
② 本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由平安电工提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对平安电工股东是否公平、合理，
对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对平安电工的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
意见的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
平安电工 2026 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发
表核查意见。
《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表核查意
见。
务进行了公示，公示时间为自 2026 年 9 月 12 日至 2026 年 9 月 21 日止，在公示
期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员
会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于 2026 年
会关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。同日，公司披露了《关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对此发表了核查意见。
五、第三方聘请情况说明
万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
平安电工除聘请独立财务顾问、律师事务所等本激励计划按照规定需要聘请的
证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
六、独立财务顾问意见
（一）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异
的情况
公司《2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划》”或“激励计划”）有关议案已经 2026 年第三次临时股东会
审议通过。鉴于公司于 2026 年 9 月 11 日披露了《2026 年半年度权益分派实施
公告》，以总股本 241,154,114 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6
元（含税），向全体股东合计派发现金 38,584,658.24 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。本次权益分派已于 2026 年 9 月 18 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定及 2026 年第三次临时股东会的授权，2026 年
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划股票期
权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，股票期权行权价格
由 62.46 元/股调整为 62.30 元/股，限制性股票授予价格由 41.64 元/股调整为
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第三次临
时股东会审议通过的激励计划一致。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划
对股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整事项已经取得必要的批准和
授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，平安电工及本次授
予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次激励计划的授予情况
（1）首次授予日：2026 年 9 月 28 日。
（2）行权价格：62.30 元/份。
（3）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（4）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的股票期权 占授予权益总 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 日股本总额的比例
董事、副总经理兼
李俊 1.00 0.17% 0.004%
董事会秘书
吴学领 副总经理 3.00 0.50% 0.012%
丁恨几 财务负责人 1.00 0.17% 0.004%
中层管理人员及核心技术
（ 业 务 ） 骨 干 人 员 （ 293 248.40 41.40% 1.030%
人）
获授的股票期权 占授予权益总 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 日股本总额的比例
预留部分 43.10 7.18% 0.179%
合计 296.50 49.42% 1.230%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。
（1）首次授予日：2026 年 9 月 28 日。
（2）授予价格：41.48 元/股。
（3）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（4）本次激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性股 占授予权益总 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例 日股本总额的比例
董事、副总经理
李俊 5.00 0.83% 0.021%
兼董事会秘书
吴学领 副总经理 3.00 0.50% 0.012%
丁恨几 财务负责人 4.00 0.67% 0.017%
中层管理人员及核心技术
（ 业 务 ） 骨 干 人 员 （ 293 248.40 41.40% 1.030%
人）
预留部分 43.10 7.18% 0.179%
合计 303.50 50.58% 1.259%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披
露激励对象相关信息。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，平安电工本次授予
相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励授予相关权益所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：截至报告出具日，平安电工和本次激励计划
的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划
的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》
《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
（一）湖北平安电工科技股份公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
（二）湖北平安电工科技股份公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
（三）湖北平安电工科技股份公司第三届董事会第十五次会议决议
（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于 2026 年股票期权与限制性股票激
励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
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