北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
德恒 06F20250623-00008 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法
律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票事宜的
专项法律顾问。本所目前持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》
（统
一社会信用代码为：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融街 19 号
富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。本所 2025 年度从事证券法律业务律师总
数为 617 人。
本所就发行人本次发行已出具了《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》，现根据上海证券交易所于 2026 年 8 月 24 日印发的《关于广东利
扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函》
（上
证科审（再融资）〔2026〕189 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，出
具《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分，如本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法
律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律
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意见中所使用的定义和术语与《律师工作报告》
《法律意见》
《补充法律意见（一）》
中使用的定义和术语具有相同的含义。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本补充法律意见，具体内容如下：
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第一部分 问询函回复
一、关于公司业务与经营情况（问题 2）
请发行人说明：（7）报告期内受到的行政处罚及具体整改情况，尚未了结
的重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》相关规定对问题（7）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内受到的行政处罚金额较小，发行人已经整改，不构成本次发
行的实质性障碍
报告期内，发行人及全资子公司受到的行政处罚以及具体的整改落实情况如
下：
序号 主体 处罚事由 处罚情况 具体整改情况
（1）罚款已及时足额缴纳；
海关申报不实： 2023 年 12 月 12 （2）公司已及时对相关申报事项进行内部核查，
上海芯丑委托报关 国苏州工业园区 由同一业务部门负责，相关人员需同时处理多家
公司申报进口一批 海关依据
《中华人 子公司的报关资料，因其工作疏忽，将境内目的
货物，报关单境内 民共和国海关法》 地误填为广东省东莞市，且彼时公司尚未建立两
上海
芯丑
省东莞市，实际境 国海关行政处罚 （3）公司结合相关事项进一步完善报关审核流
内目的地为上海市 实施条例》的相关 程，本次事项发生后，公司建立两级交叉复核机
嘉定区，存在申报 规定，
对上海芯丑 制，相关经办人员完成报关资料整理后，由负责
不实并影响海关统 处以罚款 1,000 人再次确认后提交至报关公司；报关公司形成预
计准确性的情形。 元。 审单，公司再对预审单进行复核，确认无误后方
可正式申报，以此加强对报关申报信息的审核。
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序号 主体 处罚事由 处罚情况 具体整改情况
海关申报不实：
东莞利扬申报进口 2026 年 1 月 7 日， （2）经核查，本次申报错误主要系外部报关公
集成电路全自动晶 中华人民共和国 司系统操作错误，公司在原有审核过程中主要关
圆切割机等货物 东莞海关依据
《中 注金额、货物种类、航班或运输信息等变化较大
时，将报关单品牌 华人民共和国海 的内容，对品牌类型等相对固定信息关注不足，
东莞 类型申报为“代码 关法》
《中华人民 未能及时发现该项错误；
利扬 3”境外品牌（贴牌 共和国海关行政 （3）公司进一步完善报关审核要求，在原有两
生产），实际应申报 处罚实施条例》等 级交叉复核机制的基础上，要求工作人员对报关
为“代码 4”境外品 相关规定，对东莞 单各项申报信息进行全面审核，不再仅重点审核
牌（其他），存在申 利扬处以罚款 6,0 变化较大的信息；
报不实并影响海关 00 元。 （4）加强对外部报关公司申报信息的复核，进
统计准确性的情 一步提高报关申报信息的准确性。
形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，关于重大违法行为认定标
准的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为；有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
的除外。
经本所律师核查，报告期内，发行人全资子公司上海芯丑和东莞利扬各存在
业园区海关处以罚款人民币 1,000 元，该项处罚系适用当场处罚程序作出，相关
处罚决定书未认定上海芯丑的上述行为属于情节严重的违法行为，上海芯丑已及
时足额缴纳罚款；东莞利扬因进口货物报关单品牌类型申报不实，被东莞海关处
以罚款人民币 6,000 元，根据《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准
（一）》的相关规定，该项处罚属于“一般”处罚情节和幅度，不属于从重处罚
情形，相关处罚决定书亦未认定上述行为属于情节严重的违法行为，东莞利扬已
及时足额缴纳罚款并已完成整改。
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利益的行为
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，关于严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的判断标准，需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况综合判断。其中，在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会
公共利益的违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资
者合法权益的违法行为。
经本所律师核查，上海芯丑及东莞利扬上述行政处罚均系进口货物报关过程
中部分申报要素填写错误所致，其中上海芯丑系境内目的地申报错误，东莞利扬
系品牌类型申报错误，相关违法行为主要影响海关统计准确性，不涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚
假陈述、内幕交易、操纵市场等证券市场违法行为，故不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）报告期内发行人不存在尚未了结的重大诉讼仲裁，符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求
参照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条，向不特定对象发行证
券的，保荐机构及发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但
是仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况……如诉讼或仲裁事项对
发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，应当充分说明发行人涉
及诉讼或仲裁的风险，并就是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构
成本次再融资障碍明确发表意见。...涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方
面的诉讼、仲裁事项，可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重
大不利影响的，保荐机构及发行人律师应当充分论证是否构成再融资的障碍并审
慎发表意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）9.4.1
条，上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过 1000 万
元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照第 7.1.5 条规定计算）1%以
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上；（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；（三）
证券纠纷代表人诉讼；（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格
产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
经本所律师核查，报告期内及截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的标的金额超过人民币 200 万元的诉讼、仲裁
案件，亦不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，
无对发行人生产经营、财务状况及未来发展产生重大影响的情形。因此，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
综上，发行人控股子公司上述行政处罚所涉违法行为不构成《证券期货法律
适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，亦不属于严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
报告期内及截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）核查程序、核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人报告期内的营业外支出明细账，发行人子公司行政处罚所
涉事项的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料；查阅发行人及其子公司出具的
关于报告期内行政处罚和重大诉讼仲裁案件声明，获得发行人关于是否存在新增
行政处罚及诉讼仲裁的书面确认。
（2）与公司相关负责人访谈了解相关处罚原因、整改措施及效果；查阅公
司信用报告、合法合规证明、相关律师事务所出具的法律意见；查阅发行人及其
子公司所在地税务机关出具的涉税信息查询结果告知书/证明；相关海关出具的
《企业信用状况证明》；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场
监管行政处罚文书网、中国海关进出口企业信用信息公示平台等网站查询发行人
及其子公司报告期内的行政处罚情况；与发行人当地法院、仲裁机构核查发行人
及其控股子公司的相关诉讼仲裁情况；通过登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站检索发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况。
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经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚所
涉违法行为不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，亦
不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，不构成本次发行的实质性障碍。报告期内及截止本补充法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
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第二部分 本次发行方案的调整情况
一、本次发行方案调整的具体内容
发行人于 2026 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二十五次会议对本次募投
项目及募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：
调整前：
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次
发行不超过 40,690,646 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注
册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权
人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
……
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 160,519.62 97,000.00
调整后：
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次
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发行不超过 46,620,788 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注
册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权
人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
……
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 87,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 150,519.62 87,000.00
除上述调整外，本次发行方案中的其他内容不变。
二、本次发行方案调整的决策程序
根据发行人的会议文件、公告文件并经查验，根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定以及发行人 2026 年第一次临
时股东会的授权，发行人履行了以下调整本次发行方案的相关决策程序:
《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
调整相关的议案，对募投项目及募集资金总额进行了调整。
本所律师认为，本次发行方案已经过发行人股东会授权，相关决策程序合法、
有效。发行人董事会已根据股东会的授权，依法定程序合法有效地作出了调整本
次发行方案的决议，相关决策程序合法、有效。
三、结论意见
本所律师认为，本次发行方案的调整已履行必要的决策程序，相关决策程序
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合法、有效。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及本所承办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
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负 责 人：______________
王 丽
承办律师：______________
郑 婕
承办律师：______________
陈红雨
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