福建马坑矿业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）行为，保
证股东会依法行使职权，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履
行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司股东会规则》
《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规
定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。
第五条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东
会会议结束前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，补充通知中应列明临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提
案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
中国证监会和证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明
文件和授权委托书真实性的声明。
除前两款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过
是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、
深圳、北京证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召集人
确定的其他地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第二十一条 公司股东会采用网络、通讯或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明表决时间以及表决程序。
公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股
东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。
公司召开股东会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股权证明、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主
任不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名
审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独
立董事应当与董事会其他成员（即非独立董事）分开进行选举。
公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中
投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选
人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人
数，由得票较多者当选，并且当选董事职务的每位候选人的得票数应超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上的董事候选人得票数相等，且其得票数在董事
候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的
董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经
再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下
一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司将
按照公司章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事名额进行选举。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第三十六条 公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，
应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露：
（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
第三十七条 公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至
少包括如下内容：
（一）股东会届次；
（二）股东名称（包括股东代理人）
；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（六）个人股东、法人股东的代表及其代理人的亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。
表决票应在股东会就每一审议事项表决之前分发给现场出席会议的股
东，并在表决完成后收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案
制度的有关规定予以保存，保存期限至少为 10 年。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与一名
审计委员会成员参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，
并披露股东会决议公告。股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项
无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、有关表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的
规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发
行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十九条 除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的不得授权
予董事会的事项之外，股东会可以就其他事项对董事会进行授权，该等授权
应当遵循如下原则：
（一）授权的内容应当明确具体；
（二）授权的期限应当明确；
（三）对董事会授权的提案应当由股东会普通决议通过。
第五十条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的
法律、行政法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政
法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本议事规则。
第五十一条 本规则所称“以上”
“以内”，含本数；
“超过”
“低于”
“多
于”“过”
，不含本数。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司
章程的规定执行。
第五十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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