福建马坑矿业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他有关法律、
行政法规、规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因
任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及
《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员
离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正
常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动
辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。独立董事辞职，
除提交辞职报告外，还应当对与其辞职有关或者认为有必要提请股东、
债权人关注的事项作出专门说明，公司应当及时对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。除因本制度第六条规定的情形外，董事辞任自其
书面辞职报告送达董事会时生效。
第六条 如存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董
事职务，相关法律、行政法规另有规定的除外：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）担任董事会审计委员会成员的董事辞任导致董事会审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事会应在收到董事提交的书面辞职报告后 2 个交易日内
披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，
需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，董事
会应当尽快召集临时股东会，在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管
理人员辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，自公司董事会收到辞职
报告时辞职生效。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公
司章程》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当
依法解除其职务。
股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，股东会决议作
出之日解任生效，向股东会提出解除董事职务的提案人，应提供解除董
事职务的理由及依据。
有权选举职工代表董事的决策机构可在董事会中的职工代表董事任
期届满前解除其职务，该决策机构决议作出之日解任生效。
第十条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内，委托公
司向上海证券交易所报备其姓名、职务、身份证号码、证券账户、离职
时间等个人信息。董事、高级管理人员应当配合提交全部所需资料；公
司证券部负责协助办理申报手续。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员原则上应当在离职后 10 个工作日内
完成常规工作交接；涉及重大投资、并购、重大财务、重大关联交易等
复杂事项的，可以另行约定专项交接周期，但应当形成书面交接计划。
交接手续包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，交接
记录存档备查。
如离职人员涉及公司重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向公司董事会报
告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论
其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚有未
履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说
明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司在必要时可采取相应措施督促离职董事、高级管理人员继续履行其
所作出的公开承诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响
干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员
对公司和股东承担的忠实义务，在离职后的合理期限内持续有效；合理
期限结合岗位职责、商业秘密接触程度、对外承诺、劳动合同或聘任协
议等综合确定。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密所
应承担的保密义务在其离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职时间间隔的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离职而免除或者终止。任期尚未届满的董事、高级管理人员，
因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、
行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成
损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的公司将
移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守公司《董事、
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员存在未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜的，其关于上述事项的相关义务不因离职而免除或者终
止，但公开承诺中或者其与公司另有约定的除外。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事
会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与国家相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定为准执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改
时亦同。
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