福建马坑矿业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）内部控制
与风险管理工作，建立健全内部控制体系，有效实施及监督内部控制，提高
风险防范能力，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关
法律、行政法规、规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、管理层及全体员工共同
实施的，为了合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略目标的控制过
程。
第三条 本制度所称风险管理，是指公司在经营过程中为了应对战略风
险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等方面风险建立起的风险管
理流程、风险管理文化和风险管理体系，用于识别可能对公司经营造成不确
定影响的控制过程。
第四条 公司实施内部控制管理工作，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖
公司的各种业务、部门和人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节和
过程，确保不存在内部控制的重大空白或漏洞；
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务
事项和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会
的有关规定，与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制应当在风险可控的前提下，平衡管控成
本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当考虑的基本要素：
（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各
种内部因素的总称，是实施内部控制的基础，内部环境主要包括治理结构、
组织机构设置与权责分配、公司文化、人力资源政策、内部审计机构设置、
反舞弊机制等。
（二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部
控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的
重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所
采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方
式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部
控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督
检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会、股东
会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意
识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职
责的环境。
第二章 内部环境
第七条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的治理结
构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的
职责分工和制衡机制。
公司根据实际经营管理需要设置内部机构、岗位设置和职能划分。公司
对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工
作。
第八条 公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，对内部控
制评价报告的真实性负责，对内部控制的有效性承担最终责任。
第九条 公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会）对董事会、经营
管理层履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情
况实施必要的审查和检查，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
况，协调内部控制审计，督促董事会、经营管理层及时纠正内部控制缺陷，
并对督促检查不力等情况承担相应责任。
第十条 公司内部审计部门负责履行监督检查职能，日常开展对公司内部
控制的监督和检查工作，提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位
及时改进。
第十一条 公司各部门、分支机构及子公司（以下统称各部门）具体负责
建立健全本单位的内部控制制度，组织本单位内部控制的有效实施及日常工
作，及时纠正本单位内部控制存在的缺陷和问题，并对本单位内部控制执行
不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任。
各部门负责人为本部门或本单位内部控制工作的第一责任人。
第十二条 公司全体员工对内部控制的有效性承担勤勉尽责、认真落实、
及时纠正和报告的责任，包括但不限于：
（一）通过学习、经验积累提高内部控制意识；
（二）在执业过程中自觉执行公司各项内部控制制度和流程；
（三）发现内部控制存在缺陷或内部控制执行不力时应当主动纠正并及
时向本单位负责人报告。
第十三条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配
备和工作的独立性。审计部作为公司内部审计机构，应当结合内部审计监督
对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，应
当按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，
有权直接向董事会及审计委员会报告。
第十四条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。
人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的定期岗位轮换制度；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十五条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员
工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十六条 公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡
导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强
化风险意识。
公司董事及高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用；员工应
当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十七条 公司加强法制教育，增强董事及高级管理人员和员工的法制观
念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度。
第十八条 公司应当重视履行社会责任，才能切实做到经济效益与社会效
益、短期利益和长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、
公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司社会责任重点关注以下主要
事项：
（一）保障安全和生产。公司建立了安全生产管理体系和安全规章制度，
严格落实安全生产责任制，加强安全投入；建立安全生产事故应急预警和报
告机制，不断提高应急管理水平和应对突发事件能力。公司为员工提供了安
全、健康、卫生的工作条件和生活环境，并采用多种形式增强员工安全意识，
保障员工职业健康，预防和减少职业病和其他疾病对员工的危害；
（二）切实提高产品质量和服务水平。公司建立质量控制体系，最大限
度地满足客户的需求，接受社会监督，承担社会责任。公司加强了投诉纠纷
管理，切实保护客户权益；
（三）加强环境保护与资源节约。公司建立了环保管理机制和环保监控
制度，加强环保投入，实施清洁生产，坚持走低投入、低消耗、低排放和高
效率的发展道路；
（四）维护员工合法权益。公司建立了劳动和薪酬考核机制，并通过建
立合理的员工福利等多种形式维护员工合法权益；
（五）参与社会公益事业。公司积极组织员工履行社会公益方面的责任。
第三章 风险评估
第十九条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，及
时进行风险评估。结合实际情况由公司审计部牵头，联合各相关部门组建风
险评估小组，对公司面临的各类风险进行全面排查与评估；根据评估结果，
采取针对性控制措施或对现有措施进行优化调整。该风险评估及措施优化活
动，实施频率不低于每两年一次。
第二十条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部
风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风
险程度，包括整体风险承受能力和具体业务层面上的可接受风险水平。
第二十一条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源
因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十二条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因
素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会
因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十三条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可
能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先
控制的风险。公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团
队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十四条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收
益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事及高级管理人员、关键岗位员工的风
险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损
失。
第二十五条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承
受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险
相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风
险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和
适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准
备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十六条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风
险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十七条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性
控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、
会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等
控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十八条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流
程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、
相互制约的工作机制。
第二十九条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明
确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的
授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司各级管
理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，
应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自
改变集体决策。
第三十条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加
强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保
证会计资料真实完整。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，应
当具备从事会计工作所需要的专业能力。会计机构负责人应当具备会计师以
上专业技术职务资格或注册会计师资格。
第三十一条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查
制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安
全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十二条 预算控制是指公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位
在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化
预算约束。
第三十三条 运营分析控制是指公司建立运营情况分析制度，经营管理层
应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、
对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及
时查明原因并加以改进。
第三十四条 绩效考评控制是指公司应当建立和实施绩效考评制度，科学
设置考核指标体系，对公司内部各责任单位、分支机构和全体员工的业绩进
行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、
降级、调岗、辞退等的依据。
第三十五条 公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用
控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十六条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，
明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明
确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 信息与沟通
第三十七条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司各部门应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、
整合，提高信息的有用性。公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报
告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会
组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及
有关监管部门等渠道，获取外部信息。
公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务
环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监
管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当
及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会及其审计委员会、经营管理层。
第三十八条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信
息技术在信息与沟通中的作用。公司应当加强对信息系统开发与维护、访问
与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证
信息系统安全稳定运行。
第三十九条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，
明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权
限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当
利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏等；
（三）董事及高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第四十条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专
线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公
司有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第六章 内部监督
第四十一条 内部控制评价的总体目标是通过全面评价公司内部控制的
设计有效性及运行有效性，及时发现各层面可能存在的缺陷或不足，进一步
加强和规范公司内部控制建设工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
第四十二条 公司授权审计部具体负责内部控制评价工作，部门组建内部
控制评价工作小组。公司也可以根据需要委托中介机构实施内部控制自我评
价，为公司提供内部控制审计的中介机构，不得同时为公司提供内部控制自
我评价服务。
第四十三条 公司组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、
人力资源、公司文化、社会责任等应用指引为依据，结合公司的内部控制制
度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。
第四十四条 内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录公司执行评
价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资
料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便
于操作。内部控制相关的工作底稿、记录或者资料应当以书面或者其他适当
的形式妥善保存。
第四十五条 公司分别按定性标准和定量标准对内部控制缺陷进行认定。
对于认定的重大缺陷，公司应当及时采取整改措施，切实将风险控制在可承
受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。
第四十六条 公司审计部根据年度内部控制评价结果、内部控制缺陷认定
结果等相关资料，按照监管机构规定的格式和要求，编写公司内部控制自我
评价报告，经董事会批准后对外披露。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准执行。
第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。修改时亦
同。
第四十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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