广州汽车集团股份有限公司
第七届董事会 2026 年第 2 次独立董事专门会议
审核意见
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于 2026 年 9 月
“本次会议”），会议应到独立董事 4 人，实到 4 人。本次会议的表决符合
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《广州汽车集团股
份有限公司章程》《广州汽车集团股份有限公司独立董事制度》等规定，本次
会议合法有效。
经全体独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第七届董事会第 30
次会议审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，现
就有关事项发表审核意见如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关的法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条
件。公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案具备可行性和可
操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司及全体股东利益。
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律法规及规范性文件的相关规定。
本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益，特别是中
小股东利益的情况。
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
简称“一汽股份”）。本次交易完成后，一汽股份预计持有公司 5%以上股份，
构成公司的潜在关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易
价格均尚未确定。本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则符
合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
本次交易涉及的相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次会议审
议通过。
务数据，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个月
内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东
仍为广汽工业，实际控制人仍为广州市国资委，本次交易不会导致公司控股权
变更，本次交易不构成重组上市。
及其他必要文件，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《发行股
份购买资产协议》及本次交易其他事宜协商签署补充协议，对交易价格、发行
股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
资产重组的监管要求》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条的规定，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，公司
不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提。认购股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披
露前的保密义务。
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动
情况。
合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律
文件合法、有效。
东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士，全权办理与本次交易
相关的全部事宜。
暂不召集股东会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作
完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，届时独立
董事将就相关事项再次进行审核并发表意见，并由公司依照法定程序发布股东
会通知，提请股东会审议上述议案以及与本次交易相关的其他事项。
综上所述，全体独立董事认为：公司已按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《广州汽车集团股份有限公司章程》的相关规定履行了本次
交易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，
并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
广州汽车集团股份有限公司独立董事
朱征夫、杨殿阁、张闫龙、黎文靖
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