股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-074
桐昆集团股份有限公司关于
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：经桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐
昆股份”）第十届董事会第二次会议和 2026 年第三次临时股东会审议通
过，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
激励对象中有 10 人因个人原因离职不再符合激励对象条件，同时第三个
解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》
”）
的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了
独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
名和职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任
何异议。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计
划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2023-079）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事
项的议案。
九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关
事项发表了核查意见。
和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。回购价格由 8.24
元/股调整为 8.197 元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查
意见。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》。
所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债
权人自公告之日起 45 日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或
者提供担保（具体详见公司 2024-081 号公告）。前述公告的债权申报期
间届满，公司未接到债权人的债权申报，已于 2025 年 1 月 27 日完成了上
述限制性股票的注销。
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销
部分限制性股票的议案》。回购价格由 8.197 元/股调整为 8.097 元/股。
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》。
易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知
债权人自公告之日起 45 日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务
或者提供担保（具体详见公司 2025-072 号公告）。前述公告的债权申报
期间届满，公司未接到债权人的债权申报，已于 2026 年 1 月 20 日完成了
上述限制性股票的注销。
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》。回购价格由 8.097 元/股调整为 7.977 元/股。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》。
所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债
权人自公告之日起 45 日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或
者提供担保（具体详见公司 2026-056 号公告）。前述公告的债权申报期
间届满，公司未接到债权人的债权申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象主动辞职、合同到期不
再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”的相关规定，
由于本激励计划激励对象中有 10 人因个人原因离职不再符合激励对象条
件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 120,810 股
限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）
公司层面业绩考核要求”之规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售
考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性
股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%
以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长
第二个解除限售期
率不低于200.5%
以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长
第三个解除限售期
率不低于450.5%
注：上述“2020-2022 年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值
作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属
于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息回购。
根据公司 2025 年度经审计的财务数据，2025 年本激励计划实施所产
生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的
净利润为 1,003,435,690.03 元，由此限制性股票激励计划第三个解除限
售期的解除限售条件未达成，故公司董事会拟对该部分激励对象已获授但
尚未解除限售的 4,208,460 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 4,329,270 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及李圣军（董事、执行总裁）、沈建松（董
事、副总裁）、费妙奇（董事、财务总监）、沈祺超（董事、副总裁）、
徐学根（董事）、陈晖（董事）、徐奇鹏（副总裁）、宋海荣（董事会秘
书）等 411 人，合计拟回购注销限制性股票 4,329,270 股；本次回购注销
完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用
证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类 别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 4,329,270 -4,329,270 0
无限售条件股份 2,374,672,220 0 2,374,672,220
股份总计 2,379,001,490 -4,329,270 2,374,672,220
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构
表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信
息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股
权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益
及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份
数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次
回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回
购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司
本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事宜已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及安排符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限
制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相
关规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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