北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第[35659-1]-O-3 号
中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041
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关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所上海分所 2026 年第一次临时股东会的法律意见书
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汉坤（证）字[2026]第[35659-1]-O-3 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股
东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场
会议于 2026 年 9 月 28 日在阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室召开。北京市
汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师出
席了本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规
则》”）以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《阜新德尔汽车部件股份有限公司第
五届董事会第二十三次会议决议公告》以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司关
于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份
和资格、见证了本次股东会的召开，并现场参与了本次股东会议案表决票的监票
计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2026 年 9 月 9 日召开第二十三次会议作出决议召集本次
股东会，并于 2026 年 9 月 10 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。
该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票
方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2026 年 9 月 28 日下午 14:30 在阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室召开，
董事长李毅先生因故无法参会，由董事张磊先生完成了全部会议议程。本次股东
会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体
时间为：2026 年 9 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联
网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 91 人，
共计持有公司有表决权股份 60,771,573 股，占公司股份总数的 35.1968%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 59,457,673
股，占公司股份总数的 34.4358%。
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票的股东共计 86 人，共计持有公司有表决权股份 1,313,900 股，占公司股份总
数的 0.7610%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5% 以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称 “中小投资者”）87 人，
代表公司有表决权股份数 7,252,575 股，占公司股份总数的 4.2004%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、高级管理人员通过现场或通讯方
式出席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司提供的投票统
计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联股东回避表决，相关股东已回避表决。
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表决情况：同意 60,355,873 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.3650%；反对 366,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 6,836,875 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 94.6598%；反对 366,300 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 5.0716%；弃权 19,400 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.2686%。
表决结果：通过
（二）《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计
划考核管理办法>的议案》
本议案涉及关联股东回避表决，相关股东已回避表决。
表决情况：同意 60,355,873 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.3650%；反对 366,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 6,836,875 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 94.6598%；反对 366,300 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 5.0716%；弃权 19,400 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.2686%。
表决结果：通过
（三）《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》
本议案涉及关联股东回避表决，相关股东已回避表决。
表决情况：同意 60,357,473 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.3676%；反对 366,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
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其中，中小投资者投票情况为：同意 6,838,475 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 94.6820%；反对 366,300 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 5.0716%；弃权 17,800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.2464%。
表决结果：通过
（四）《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 60,394,273 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.3792%；反对 359,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 6,875,275 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 94.7977%；反对 359,500 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 4.9569%；弃权 17,800 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.2454%。
表决结果：通过
（五）《关于变更募投项目投入新项目的议案》
表决情况：同意 60,394,273 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.3792%；反对 359,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 6,875,275 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 94.7977%；反对 359,500 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 4.9569%；弃权 17,800 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.2454%。
表决结果：通过
四、 结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德尔汽车部件股份
有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）
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