证券代码：920580 证券简称：科创新材 公告编号：2026-072
洛阳科创新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》等有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8 人，出席董事 8 人。
董事于春生、王云凯、杨占坡、顾华志、袁林、黄朝晖因工作原因以通讯方
式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司董事于春生签署协议收购洛阳科创新材料股份有限公
司部分股权构成管理层收购的议案》
《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创
新材 8,427,900 股股份（占科创新材总股本的 9.80%）转让给于春生。同日，蔚
文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；同时于春生
和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股
东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、
重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一
致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表
决权；蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位
的承诺函》。
本次收购后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合计控
制科创新材 29.99%股份的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、高级管理人员、员
工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取
得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成后，公司董事于春生
先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控
制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到 1/2，且公司已聘请符合《证
券法》规定的评估机构天源资产评估有限公司对公司股东全部权益在评估基准日
的价值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问东北证券股份有限公司就
本次管理层收购事项出具独立财务顾问报告。
具体内容请详见公司于 2026 年 9 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（https://www.bse.cn）披露的《关于股东签署股份转让协议、解除及新签一致
行动协议、不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函暨构成管理层收购控制权拟
发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-073）
本议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第五次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
经审慎核查，审计委员会、独立董事认为，本次管理层收购相关交易安排符
合上市公司及全体股东的整体利益；本次收购不存在损害上市公司、中小股东及
其他股东合法权益的情形；不存在上市公司为本次收购提供借款、担保或其他形
式财务资助的情形；不存在通过本次收购进行利益输送、抽屉协议、特殊利益补
偿等损害上市公司及股东权益的安排。
审计委员会、独立董事已督促上市公司聘请具备证券期货业务资质的资产评
估机构出具资产评估报告；独立董事已聘请独立财务顾问出具管理层收购专项意
见，相关文件均已完整提供给各中介机构。
本事项涉及关联董事蔚文绪、杨占坡、于春生、王云凯回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>
的议案》
本次股权转让完成后，公司实际控制人将由蔚文绪先生、马军强先生、蔚文
举先生、杨占坡先生变更为于春生先生，一致行动人为蔚文绪先生、蔚文举先生。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购，公司董事会
编制了《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
具体内容请详见公司于 2026 年 9 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（https://www.bse.cn）披露的《洛阳科创新材料股份有限公司董事会关于公司
管理层收购事宜致全体股东的报告书》（公告编号：2026-077）
本议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第五次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
经审慎核查，审计委员会、独立董事认为，本次管理层收购相关交易安排符
合上市公司及全体股东的整体利益；本次收购不存在损害上市公司、中小股东及
其他股东合法权益的情形；不存在上市公司为本次收购提供借款、担保或其他形
式财务资助的情形；不存在通过本次收购进行利益输送、抽屉协议、特殊利益补
偿等损害上市公司及股东权益的安排。
审计委员会、独立董事已督促上市公司聘请具备证券期货业务资质的资产评
估机构出具资产评估报告；独立董事已聘请独立财务顾问出具管理层收购专项意
见，相关文件均已完整提供给各中介机构。
本事项涉及关联董事蔚文绪、杨占坡、于春生、王云凯回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于提请召开 2026 年第三次临时股东会的议案》
鉴于公司董事会审议的议案尚需股东会审议，公司董事会拟提请于 2026 年
本事项不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《洛阳科创新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
（二）《洛阳科创新材料股份有限公司第四届董事会审计委员会第十一次会
议决议》
（三）《洛阳科创新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第五
次会议决议》
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