上海华谊集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间
债券市场所发行的非金融企业债务融资工具的相关信息披露工作的管理，规范
相关信息披露行为，依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业
债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
及相关法律法规和公司章程等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”
），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证
券。
本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部
完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具
发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能
有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
本制度所称“信息披露”是指将相关法律法规和交易商协会规定要求披露的
信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向投资者
披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债
能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。
公司发行的债务融资工具及其存续期的信息披露适用本制度。
第三条 本制度适用于公司及所属各全资、控股子公司。
第四条 本制度由公司财务部负责牵头制定，并保证制度的有效实施。
第二章 债务融资工具信息披露管理机构及职责
第五条 公司财务部为公司债务融资工具信息披露事务的日常管理部门。
第六条 公司财务部负责管理债务融资工具信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息，在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下准备交易
商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露符合交易商协会的有关规定和
要求。
第七条 公司财务总监为公司债务融资工具信息披露事务负责人，负责组
织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第八条 公司及其全体董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披
露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
第九条 公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证债
务融资工具发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披
露对外发行文件或定期报告的相关异议。
第三章 债务融资工具信息披露的基本原则
第十条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。
第十一条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不
得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不
得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第十二条 信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更
正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在
信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第四章 债务融资工具信息披露事务管理的标准及内容
第十三条 公司债务融资工具信息披露的范围主要包括以下内容：
（一） 公司发行债务融资工具的发行文件。
（二） 定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。
（三） 临时报告，即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生
可能影响偿债能力的重大事项。
（四） 交易商协会认为需要披露的其他事项。
第十四条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下
文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）
；
（四）受托管理协议（如有）
；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十五条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容
的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十六条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。
公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十七条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司
按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊
登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、
交易的，境外披露的信息应当在境内同时披露。
第十八条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当
包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注
以及其他必要信息；
（二）每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一
季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量
表。编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间要求，比照定向注册发
行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十九条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十八条规定的披
露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披
露的原因、预计披露时间等情况。公司披露该说明文件的，不代表豁免定期报告的
信息披露义务。
第二十条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权
益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影
响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营
外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上
年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过
上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监
管措施、市场自律组织做出的债务融资工具业务相关的处分，或者存在严重失信行
为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十一条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第二
十条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日
内履行本制度第二十条规定的重大事项的信息披露义务。已披露的重大事项出现
重大进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进
展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十二条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期
年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上
述定期报告的，公司应当于本制度第十八条规定的披露截止时间前披露变更
后制度的主要内容。
第二十三条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工
作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披
露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任
人员之日后2个工作日内披露。
第二十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途的，应及时披露变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要
影响的其他信息。
第二十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，
应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当
聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之
日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的
财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘
请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工
作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定
履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金
用途。
第二十七条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，
公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工
作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十九条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息
或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第三十条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应
在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第三十一条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违
约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本
金的，应当在1个工作日内进行披露。
第五章 债务融资工具信息披露流程
第三十二条 公司债务融资工具信息披露流程，参照公司《信息披露事务管
理制度》相关规定实施。
第三十三条 对于募集说明书和定期信息披露，财务部按照公司相关规定
组织编制文件，按有关法律法规、公司章程和公司其他规章制度的规定，履行规定审
批程序后，在承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。
第三十四条 对于重大事项信息披露，参照公司《信息披露事务管理制度》
中公司重大事项信披流程，履行规定审批程序后，在承销机构及其他相关机构的
配合下在交易商协会认可的网站进行披露。
第六章 债务融资工具信息披露的保密措施
第三十五条 债务融资工具信息披露的保密措施，参照公司《信息披露事
务管理制度》的相关规定执行。
第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者交易商协会
所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行
政法规制度或损害公司利益的，公司可以向银行间交易商协会申请豁免披露或
履行相关义务。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十七条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制订公司财务管
理和会计核算制度。
第三十八条 确定财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司应根
据国家财政主管部门的规定不断建立、完善并执行财务管理和会计核算的内部
控制。公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制
规范的有效实施。
第八章 责任追究与处理措施
第三十九条 公司董事及高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
第四十条 公司董事和高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，
给公司造成严重影响的，应依照法律、法规和公司规章制度对责任人员进行处
罚。
第九章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商
协会的有关规定执行。本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、
规范性文件为准。
第四十二条 本制度由公司财务部负责解释。
第四十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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