上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
法律意见书
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
帝尔激光、公司 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司
本次计划、本员工持股计 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2026 年员工
指
划、本次员工持股计划 持股计划
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2026 年员
《员工持股计划（草案）》 指
工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办 《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2026 年员
指
法》 工持股计划管理办法》
《公司章程》 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见（2025 修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
《监管指引第 2 号》 指 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修
订）》（深证上〔2026〕548 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城（武汉）律师事务所
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉
本法律意见书 指 帝尔激光科技股份有限公司 2026 年员工持股
计划的法律意见书》
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上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
法律意见书
案号：22F20260128
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所接受武汉帝尔激光科技股份有限公司的委
托，作为公司 2026 年员工持股计划特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《指导意见》《监管指引第 2 号》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为武汉帝尔激光科技
股份有限公司 2026 年员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》《员工持
股计划管理办法》、公司第四届董事会第十五次会议文件、公司第四届董事会薪
酬与考核委员会 2026 年第 2 次会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第
业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对该等引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
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正 文
一、本次员工持股计划的主体资格
司”以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。
票的批复》（证监许可〔2019〕681 号）核准，并经深交所《关于武汉帝尔激光
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕280
号）同意，公司首次向社会公众公开发行 1,653.60 万股每股面值 1.00 元的人民
币普通股（A 股）于 2019 年 5 月 17 日在深交所创业板上市交易，证券简称“帝
尔激光”，证券代码“300776”。
社会信用代码为 91420100672784354A 的《营业执照》，注册资本为 27,356.225
万元，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），成立日期为 2008 年
发区九龙湖街 88 号，经营范围为“一般项目：半导体器件专用设备制造,光伏设
备及元器件制造,光伏设备及元器件销售,新材料技术研发,技术进出口,货物进
出口,国内贸易代理,进出口代理,塑料制品制造,机械零件、零部件加工,机械零
件、零部件销售,专用设备修理,非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
制性股票归属暨股份上市及可转换公司债券转股事项，公司总股本由
审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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等议案并形成决议，于 2026 年 8 月 20 日公告披露了《第四届董事会第十四次会
议决议公告》（公告编号：2026-076）、《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-080）。
股东会的通知》（公告编号：2026-086），即：帝尔激光定于 2026 年 10 月 8
日召开公司 2026 年第四次临时股东会审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》等事项。截至本法律意见书出具日，注册资本变更
尚待股东会审议通过后办理工商变更登记，营业执照尚未换发。
激光核发《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，载明：截至股权登记日（2026
年 9 月 17 日），帝尔激光的总股本为 285,234,456 股股份。
帝尔激光登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上所述，本所律师认为，帝尔激光为依法设立并存续且在深圳证券交易
所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开董事会薪酬与考
核委员会会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员
工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本
所律师根据《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，对公司本次员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
所必要的授权与批准程序及信息披露义务，根据公司说明并经核查，不存在公司
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3
条关于依法合规原则的要求。
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委员会出具的《关于 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》、公司董事会
出具的《关于 2026 年员工持股计划（草案）的合规性说明》等文件并经本所律
师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部
分第（二）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管
指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的相关要求。
（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同/聘用合同；参加对象预
计不超过 85 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员 3 人，以及公
司（含子公司）其他核心员工不超过 82 人，以实际执行情况为准。前述情况符
合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许
的其他方式取得的资金。本次员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助
或者为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参与对象提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述情况符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 1 点及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（四）项关于员工持股计划
的资金来源的规定。
董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-012）以及《武汉帝尔激光科
技股份有限公司关于回购股份期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：
普通股 1,062,460 股股票，回购股份用途已包含员工持股计划，回购数量足以
覆盖本次拟受让规模；截至本法律意见书出具日，距前述回购股份完成未满三年，
本次员工持股计划在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
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股份（2025 修订）》第十二条规定的“披露回购结果暨股份变动公告后三年内
转让”期限内实施。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点、《监
管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（五）项及第 7.7.8 条第（一）项关于员工持股计
划的股票来源的规定。
自公司股东会审议通过本次员工持股计划之日起算；自公司公告标的股票过户至
本次员工持股计划之日起 12 个月后开始分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月，每批解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。前述情况符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的规定。
上限为 64,110,047 份，涉及标的股票数量不超过 1,062,304 股，占《员工持股
计划（草案）》公告日公司股本总额 285,234,456 股的 0.3724%；其中：董事、
副总经理朱凡对应拟认购股份为 220,000 股，董事会秘书乔端对应拟认购股份为
参与对象对应拟认购股份为 752,304 股。经核查，截至本法律意见书出具日，公
司无其他尚在存续期内的员工持股计划，本次员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，单个
持有人所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 点及《监管指引第 2 号》第
股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的最高管理机构为持有人会议。本员
工持股计划设管理委员会，作为本计划的管理方，对员工持股计划进行日常管理、
代表员工持股计划行使股东权利等。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对
管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《指导意见》第二部分
第（七）项的规定。
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出明确约定：
（1）员工持股计划的实施目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象；
（4）员工持股计划的资金来源、资金规模及拟认购份额情况；
（5）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格；
（6）员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明；
（7）员工持股计划的考核标准；
（8）员工持股计划的管理模式；
（9）员工持股计划的资产分配、持有人权益的处置；
（10）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（11）员工持股计划对经营业绩的影响；
（12）员工持股计划的变更和终止；
（13）员工持股计划的履行程序；
（14）其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《监管指引第 2 号》第
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《监管指引
第 2 号》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本
法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：
股计划事项，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年员工持股计划持有人名单
>的议案》等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：（1）公司已就实施本员工持股计划充
分征求员工意见，本员工持股计划的制定内容及实施程序符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定；（2）参与本员工持股计划的人员符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，符合本员工持股计划规定的参
加对象范围，主体资格合法、有效；（3）实施本员工持股计划有利于健全公司
的激励与约束机制，充分调动核心员工的工作积极性与创造性，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监管指引第2号》第7.7.6
条的规定。
公司<2026 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理员工持股计划相关
事宜的议案》等议案，并提请召开公司 2026 年第四次临时股东会进行表决，关
联董事朱凡已对相关议案予以回避表决。
出席本次董事会会议的无关联关系董事为6名，不少于3人，前述情况符合《
指导意见》第三部分第（九）项以及《监管指引第2号》第7.7.6条的规定。
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员会关于2026年员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》
第三部分第（十）项以及《监管指引第2号》第7.7.6条的规定。
三部分第（十一）项及《监管指引第2号》第7.7.8条的规定。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》《监管指
引第2号》《指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，
截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划尚需召开股东会对《关于公
司<2026年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜
的议案》等议案进行审议（股东会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席
会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决），并在股东
会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持
股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《监管指引第2号》的
规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等法
律、法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及公司第四届董事会第十五次会议决议、董事
会薪酬与考核委员会决议，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，公司董事会、董事会
薪酬与考核委员会在审议本次员工持股计划的相关议案时涉及的关联董事已依法
依规回避，其中：董事会薪酬与考核委员会成员不涉及需要回避表决的情形，董
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事会成员朱凡作为本次员工持股计划事项的关联董事已在董事会审议涉及本次员
工持股计划的相关议案时予以回避表决。
截至本法律意见书出具日，公司尚未召开股东会审议本次员工持股计划相关议
案。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，与本次员工持股计划有关联的
股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划的
回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》《监管指引第2号》第7.7.6条
第一款、第7.7.8条第（三）项、第7.7.9条第一款的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提
交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合
规，符合《指导意见》《监管指引第2号》第7.7.8条第（四）项的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员
工持股计划的最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划
的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益；本员工持股计划参加对象拟认
购份额较为分散，各参加对象未签署一致行动协议，亦不存在一致行动安排；公司董
事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。
根据公司出具的《声明承诺函》确认，本次员工持股计划未与公司控股股东、实
际控制人、董事及高级管理人员签署《一致行动协议》、不存在一致行动安排，且公
司董事、高级管理人员不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务；本次员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。
持有人会议为本员工持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意
单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，符合《指导
意见》《监管指引第2号》第7.7.8条第（五）项的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》《董
事会薪酬与考核委员会关于 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》等相关
文件公告，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.6
条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《监管指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的规定，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《指
导意见》《监管指引第 2 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所
必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）帝尔激光为依法设立并存续且在深圳证券交易所创业板上市的股份
有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《监管指引第 2 号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符
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合《指导意见》《监管指引第 2 号》的规定；公司尚需根据《公司法》《证券
法》《指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行
召开股东会等相关法定程序。
（四）本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章
程》《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第一款、第 7.7.8 条第（三）项、第 7.7.9
条第一款的规定。
（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意
见》及《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条第（四）项的规定。
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系，符合《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条第（五）
项的规定。
（七）公司已经按照《指导意见》《监管指引第 2 号》的规定就实施本次
员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技
股份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师：
夏平
负责人： 经办律师：
李伊苓 黄勇
二○二六年九月二十八日
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