证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2026-059
光智科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光智科技”）于 2026 年 9
月 28 日召开第六届董事会战略委员会第二次会议及第六届董事会第四次会议，
审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与衢州智造安
合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智造安合”）、上海光启芯联科
技有限公司（以下简称“光启芯联”）签订《衢州智造安合股权投资合伙企业（有
限合伙）与光智科技股份有限公司与上海光启芯联科技有限公司关于衢州光智科
技有限公司之出资及股东协议》
（以下简称“《出资及股东协议》”或“本协议”），
共同出资设立衢州光智科技有限公司（暂定名称，最终以工商登记核准为准，以
下简称“合资公司”或“目标公司”），合作打造“高性能红外探测器产业化项
目”。合资公司注册资本为人民币 13.00 亿元，公司以货币出资人民币 6.37 亿
元，占注册资本的 49.00%；智造安合以货币出资人民币 6.37 亿元，占注册资本
的 49.00%；光启芯联以货币出资人民币 0.26 亿元，占注册资本的 2.00%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次对外
投资事项不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次对外投资已经公司董事会战略委员会及董事会审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
二、对外投资交易对手方介绍
（一）衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙）基本信息
依法自主开展经营活动）。
出资比例为 49.95%，衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出
资 500,000 万元人民币，出资比例为 49.95%，衢州智纳企业管理有限公司认缴
出资 1,000 万元人民币，出资比例为 0.10%。
公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存
在关联关系。
（二）上海光启芯联科技有限公司基本信息
转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；信息系统集成服务；
集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；电子元器件零售；半导体分立
器件销售；集成电路销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开
发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；
电机及其控制系统研发；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；半导
体器件专用设备销售；通讯设备销售；光通信设备销售；光学仪器销售；数字技
术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股 5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立合资公司的基本情况
器件制造；光电子器件制造；半导体器件专用设备制造；金属材料制造；半导体
分立器件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研
发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；集成电路设计；电子专用材料销售；
高纯元素及化合物销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子
元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及
服务；集成电路销售；金属材料销售；光电子器件销售；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（经营范
围最终以工商登记为准）。
（二）拟设立合资公司的股东及出资情况
序 认缴出资 出资 出资
股东名称 出资时间
号 （亿元） 比例 方式
衢州智造安合 智造安合的出资时间在本协议约
企业（有限合
伙） 智造安合、光智科技和光启芯联
光智科技股份 按股权比例缴付各期出资，且每
有限公司 期 出 资光 智 科技 出 资 均应 先 到
位，光智科技出资到位后目标公
司应以书面方式通知智造安合、
光启芯联并提供光智科技出资到
上海光启芯联
科技有限公司
联收到前述通知和银行凭证 5 个
工作日内缴付其相应出资。
合计 13.00 100.00% —— ——
四、出资及股东协议的主要内容
智造安合、光智科技、光启芯联拟签订《出资及股东协议》，协议主要内容
如下：
（一）签约主体
（二）目标公司名称、经营范围、地址和经营期限
电子元器件制造；光电子器件制造；半导体器件专用设备制造；金属材料制造；
半导体分立器件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材
料研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；集成电路设计；电子专用材料
销售；高纯元素及化合物销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；
电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设
计及服务；集成电路销售；金属材料销售；光电子器件销售；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（经
营范围最终以工商登记为准）。
为免争议，各方确认目标公司不得从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务（为目标公司自身及控股子公司正
常经营所需的除外）；
（2）投资公开交易类股票、期货（套期保值除外）、房地产（目标公司自
身及控股子公司自用除外）、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、
非保本型理财产品、保险计划（为员工及目标公司自身及控股子公司正常经营所
需的除外）及其他金融衍生品（为目标公司自身及控股子公司正常经营所需的除
外）；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经各方一致同意的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方（不含控股子公司）提供贷款和资
金拆借，或明股实债等变相增加债务的行为；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）其他法律法规禁止从事的业务。
所位于衢州智造新城，具体实际经营场所根据目标公司与衢州市相关政府部门签
订的土地出让合同确定。
司债务承担责任。
（三）目标公司出资
认缴注册资本 投资款
股东名称 股权比例
（亿元） （亿元）
衢州智造安合股权投资合伙企业
（有限合伙）
光智科技股份有限公司 6.37 6.37 49.00%
上海光启芯联科技有限公司 0.26 0.26 2.00%
合计 13.00 13.00 100.00%
甲方在本协议第 3.5 条出资先决条件全部满足后；甲方、乙方和丙方按股权
比例缴付各期出资，且每期出资乙方出资均应先到位，乙方出资到位后目标公司
应以书面方式通知甲方、丙方并提供乙方出资到位银行凭证，甲方、丙方收到前
述通知和银行凭证 5 个工作日内缴付其相应出资。
（1）各方已签署本协议及本协议的补充协议（若有）、目标公司章程之正
本；
（2）目标公司已完成工商设立并取得营业执照；
（3）乙方及其关联方已将与项目有关的核心专利技术不可撤销地授权给目
标公司且不存在任何使用限制；
（4）目标公司已提供可行性研究报告；
（5）乙方已按持股比例完成该期出资；
（6）目标公司向甲方提供公司指定接收甲方出资的银行账户的复核 U 盾并
办理相关账户预留甲方印鉴备案手续，公司银行账户预留印鉴应当由目标公司财
务章、法定代表人私章及甲方指定人员私章共同组成；
（7）目标公司已向甲方出具书面承诺，同意履行本协议项下目标公司的各
项义务。
目产线及生产运营使用。
人签章并加盖公司公章的《出资证明书》，目标公司应分别于各方完成首期出资，
以及全部实缴出资后 3 个工作日内向各股东出具加盖目标公司公章的《股东名册》
原件，注明实缴出资额、出资日期及对应股权比例。
能用于目标公司项目建设和日常经营用途，不得将注册资本金用于偿还股东贷款、
关联方欠款、拆借给目标公司控股子公司之外的主体、理财投资（购买银行低风
险理财产品除外）、委托贷款、期货交易等非运营性用途。
（四）股权转让限制
方式处置其持有的目标公司全部或部分股权，包括但不限于向股东或向股东以外
的主体转让其持有的目标公司全部或部分股权，或在其持有的目标公司全部或部
分股权上设置质押或任何其他负担（但为目标公司融资目的的情形除外）。
应当提前书面通知其他方；其他方如有异议的应当收到书面通知后 7 个工作日内
提出异议，否则视为同意转让；其他方提出异议的，转让方不得向其关联方转让
股权；其他方明确同意转让方向其关联方转让全部或部分股权的，不受第 5 条（优
先购买权）和第 6 条（共同出售权，仅乙方向关联方转让情形）的限制，但前提
是：（1）转让方已提供文件证明受让方为转让方关联方；（2）该受让方继承转
让方在本协议项下的权利与义务，该受让方应重新与本协议各方签署《出资及股
东协议》，且转让方对该受让方在《出资及股东协议》项下的债务、义务和责任
承担连带责任保证；（3）该等转让不会导致目标公司实际控制人发生变化。在
符合前述前提的情况下，其他股东应配合采取必要行动、签署必要文件以使转让
方向关联方转让股权得以实现。
（五）优先购买权
（下称“受让方”）转让目标公司股权，另外一方（下称“非转让方”）在同等
条件下有权（但无义务）优先购买全部或部分该等拟议转让股权（“优先购买权”）。
知（“转让通知”），列明拟议转让股权数量、转让价格、受让方身份及其他拟
议转让股权相关的信息，并向非转让方提供自其收到转让通知之日起 30 日（“通
知期”）的期间和机会。在通知期内，非转让方应书面通知转让方其是否行使优
先购买权及拟购买股权的数量（“行权通知”）。非转让方选择行使优先购买权
的，转让方和非转让方应以转让通知载明的转让价格、条款和条件，尽快就拟议
转让股权签署正式的股权转让协议并完成股权转让。如非转让方未在通知期内向
转让方发出行权通知，则视为非转让方放弃行使其优先购买权。
相应的通知期到期后将所剩余的拟议转让股权转让给受让方，但转让条件不得优
于转让通知中所述价格、条件和条款。
司股权转让事宜应重新履行本协议第 5.2 条项下的程序。
（六）共同出售权
方转让目标公司全部或部分股权，且非转让方未行使优先购买权或被视为同意转
让，则甲方有权但无义务按照本协议第 5.2 条所述转让通知中注明的价格及条件
按照甲方在共同出售比例内向前述股权受让方转让其持有的目标公司股权（下称
“共同出售权”）。
甲方共同出售比例=甲方所持目标公司股权数量÷（甲方所持目标公司股权
数量+乙方所持目标公司股权数量+丙方所持目标公司股权数量）
甲方有权共同出售的股权数量=甲方共同出售比例×乙方拟转让股权数量
发送书面通知（下称“共同出售通知”），表明其是否行使共同出售权。甲方逾
期未向乙方发送共同出售通知的，则视为其就转让股权放弃共同出售权。
不接受甲方转让的目标公司股权的，则乙方不得向受让方出售目标公司任何股权，
除非乙方同意按共同出售通知中的价格、条款和条件购买共售股权。
（七）优先认购权
无义务按照其届时持有目标公司的股权比例认缴该等新增注册资本（下称“优先
认购权”）（经股东会批准的用于员工股权激励的增资除外）。
个工作日向甲方发送书面通知（下称“增资通知”），该增资通知应列明如下信
息：
（1）此次拟定增资拟新增注册资本的数量、类型及条件；
（2）该拟定增资实施后目标公司能够收到的对价；
（3）拟认购该等新增注册资本的人（下称“拟定投资人”）的基本信息。
内向目标公司发送书面通知（下称“优先认购通知”），表明其是否针对拟定增
资行使优先认购权。如甲方在收到增资通知后未在优先认购答复期限内以书面形
式向目标公司回复优先认购通知，则应视为其已针对拟定增资放弃优先认购权。
（八）知情权
乙方应促使目标公司按照如下方式向甲方（包括甲方董事和/或甲方指定的
其他人）提供目标公司的有关信息、文件或资料，并应确保该等信息、文件或资
料的真实性、准确性和完整性：
务报表（该财务报表中应含当期的利润表、现金流量表及资产负债表）、季度经
营报告以及项目进展情况报告；
司经审计的年度财务报告（该财务报告审计单位需经甲乙双方认可，报告中应含
当期的利润表、现金流量表及资产负债表等内容）以及年度经营报告；
电子版的形式提供目标公司章程及其修正案、股东会决议、董事会决议、主要管
理人变更等；
商品销售事项，目标公司应将制定的关联交易年度预算向甲方董事报备；
甲方应当提前告知目标公司并提供相关书面文件，目标公司配合向会计师事务所
提供相关的条件与资料，包括为检查或查阅公司的设施、房产、账簿、记录和其
他业务、运营、管理或财务资料提供便利；
响事件等事项，或目标公司经营范围和主营业务发生变化，应及时向甲方提供书
面报告。为免疑义，前述重大违约行为、重大投资损失中的“重大”指任何单笔
标的金额超过目标公司最近一期经审计净资产 2.5%以上或累计金额超过目标公
司最近一期经审计净资产 10%以上，重大不利影响标准见本协议第 1.1 条定义。
（九）股东会
列职权：
（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对目标公司合并、分立、解散、清算、重组或者变更公司形式作出决
议；
（10）修改目标公司章程；
（11）审议批准目标公司对任何主体提供担保（为公司自身提供担保的除外）；
（12）审议批准目标公司经营范围、注册地址及经营地址变更；
（13）对股东转让股权更改或实施任何员工持股计划、股权激励计划作出决
议；
（14）对目标公司及并表子公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（15）《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定的其他职权。
东会对本协议第 9.1 条第（7）－（14）项所列事项作出决议，须经代表三分之
二以上表决权的股东同意方可通过；其余事项，须经代表二分之一以上表决权的
股东同意方可通过。但对本协议已经约定的应当执行的事项，各方均有义务按照
本协议约定投赞成票。
开任一股东会会议的通知已经适当发出，而任何股东未能出席该次股东会会议，
使该次股东会会议不能达到本款所约定的法定人数，则该次股东会会议应被延后
并于股东会会议通知所载的股东会会议召开之日后的第十日的同一时间及地点
再次召开。如再次未达到法定人数，则未出席股东视为同意。股东或者其合法代
理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知，该股东不得仅以此主张股东会程
序违法。
（十）董事会
目标公司设董事会，董事会对股东会负责，依法行使本协议约定的相应职权。
董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 1 名董事，乙方委派 1 名董事，丙方委派
其他股东方应予以配合。董事长由乙方委派。董事任期三年。董事任期届满，连
选可以连任。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议本协议第 10.2 条第（11）
至第（16）项所列事项（非关联重大交易、非关联日常交易、关联交易、对外投
资及股权收购或重大对外负债（向金融机构融资的除外）、向任何主体出借或借
入资金（向金融机构融资的除外）、股东股权质押（向金融机构融资的除外）等）
作出决议，必须经全体董事同意通过；董事会的其他决议必须经全体董事二分之
一以上同意通过。针对董事会的决议事项，相关董事须在收到通知之日起 10 个
工作日之内做出书面答复，否则视为不同意。但对本协议已经约定的应当执行的
事项，各方应促使各自委派的董事按照本协议约定投赞成票。董事会各成员以书
面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事
在决定文件上签名。
（十一）经营管控
组建投后管理工作小组。目标公司、乙方共同委派的人员，负责根据甲方投后管
理需要，定期或不定期地根据甲方的要求向甲方提供项目有关信息、资料、数据、
文件等，对甲方的投后管理问题进行解答，对甲方开展投后走访、分析投后项目
资料、形成投后管理报告等工作提供充分的协助和支持投后管理工作小组形成月
例会机制。
月例会应于每个月度开始的前 10 日内召开，会议应总结上一个月度的公司
运营情况，披露本月度的公司运营计划，重点关注重大采购、重要合同等目标公
司经营重要事项，如目标公司财务、经营发生重大不利变化，则应形成相应的解
决方案。例会上未能明确的问题或事项，应由目标公司、乙方共同委派的人员最
晚在下一次月例会上予以书面反馈。
不会向乙方及其他关联方输送利益，乙方不会损害甲方根据交易文件和法律规定
享有的合法权益。如存在因定价不公允或其他不合理的关联交易或利益输送等行
为而损害目标公司利益的情况，目标公司有权要求乙方或其他关联方赔偿相关损
失。
特别地，公司后续制定内部管理制度（包括关联交易制度、对外投资制度、
对外担保制度）后，则公司经营活动应遵循内部管理制度的规定，如内部管理制
度规定与交易文件有冲突的，以交易文件为准。
（十二）利润分配
目标公司利润分配方案由股东会审议决定，利润分配按照各股东实缴出资比
例执行。
（十三）各方的陈述、声明和保证
（1）签署本协议已履行其内部必要的批准程序，其拥有充分权力和授权，签
署和充分履行本协议；
（2）本协议将构成该方有法律约束力的义务；
（3）没有任何将影响其履行其在本协议项下义务的任何诉讼、仲裁和任何其
他法律程序；
（4）签署本协议不违反其与任何第三人签署的协议，或任何具有法律约束力
的约定；
（5）其已向另一方披露任何政府部门发出的、可能对其履行其在本协议项下
义务的能力有不利影响的一切文件，并应提供真实、正确和完整的此类文件。
思表示外）不受对任何其他保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任何
其他保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束。
生导致重大不利影响的变化的任何事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前
存在还是在本协议签署日后出现），其将立即书面通知其他方。
迫或者不正当影响的情况，各方均已经充分了解并理解本协议各个条款的内容以
及法律效力，完全同意接受本协议的内容。
（十四）目标公司的解散及清算
目标公司解散、终止或清算时，甲方按本协议约定对公司剩余财产享有优先
分配权。
（十五）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成
违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的损失以及为维护
权益支付的诉讼费、律师费、交通费、保全费等。
（十六）合同生效及其他
法规规定获取的或包括公司、控股股东、其他股东在内的任意主体以签署协议、
备忘录等方式所直接或间接给予的）或公司在未来融资（包括股权融资及债权融
资）中存在比本协议享有的条款和权利更加优惠的条款和条件（以下简称“最惠
条款”，包括但不限于：回购权、共同出售权、反稀释、优先清算权、优先购买
权、优先认购权等），则甲方有权无条件自动享受该等最惠条款。如甲方要求，
各方应重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以明确使甲方享受该
等最惠条款，但是否签署书面协议不影响甲方实际享受该等最惠条款。
方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
公司此次开展对外投资设立合资公司，旨在更有效地贯彻落实公司战略规划
与发展目标，促进公司中长期战略规划落地，提高公司综合竞争力，优化业务布
局。本次对外投资符合公司的发展战略规划，将进一步满足未来业务发展和市场
拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
本次交易完成后，公司和智造安合、光启芯联对合资公司形成共同控制，根
据《企业会计准则》的相关规定，该合资公司不纳入公司合并报表范围。公司将
对该合资公司采用权益法核算长期股权投资账面价值、按照出资比例确认投资收
益。
本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将根据项目实施进
度等具体情况合理安排资金使用，若项目实施或融资进度不及预期，可能对公司
现金流及财务状况造成不利影响。本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益
的安排，项目建成后对公司长期发展的影响将视项目开展情况以及未来市场情况
而定。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资事项仍需履行相关项目投资备案程序，合资公司也需在当地获
取经营许可。是否能够取得相关批准或完成备案，以及最终取得备案或审批的时
间，均存在不确定性。此外，项目融资所需的银行贷款审批存在未达预期的风险，
可能影响投资计划的顺利实施。
合资公司在后续实际运营中，还可能面临产品研发不及预期、市场开拓不及
预期的风险，同时存在市场竞争、经营业绩未达预期等风险。公司作为合资公司
的重要股东将及时了解合资公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与合
作方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。
本次投资的商业风险较高，存在合资公司项目实施不及预期的风险，且在各
方合作过程中，上市公司承担了较多合同义务，存在商业回报不及预期的风险。
但是，公司将尽力与对方保持良好的合作关系，在努力保障投资安全的同时，争
取实现预期的战略与财务回报。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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