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法律意见书
二零二六年九月
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关于梅花生物科技集团股份有限公司
法律意见书
梅花生物科技集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规
则》）等法律、法规、规范性文件及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称
“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的
文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺
其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏
之处。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所
书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集与通知
根据公司于 2026 年 9 月 10 日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
（以下称《会议通知》），本次股东会由公
司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据《会议通知》，本次股东会
将于 2026 年 9 月 28 日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前 15 日以公告
方式向全体股东发出通知。
《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集
人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，
股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于
会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告
知的时间、地点及方式一致。本次股东会由公司董事长王爱军女士主持，符合《公
司章程》及《股东会规则》的有关规定。
根据《会议通知》，本次股东会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投
票的起止时间为股东会召开当日（即 2026 年 9 月 28 日）的交易时间段，即上午
起止时间为股东会召开当日（即 2026 年 9 月 28 日）的 9:15-15:00。
综上所述，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员的情况
经本所律师核查，参加本次股东会的股东及股东代理人包括：
（1）现场出席
（2）参加本次股东会网络投票的股东。
本次股东会并投票的股东及/或股东代理人；
根据本所律师的核查，参加本次股东会的股东及股东代理人合计 1,153 名，
代表公司有表决权的股份 1,292,253,065 股，占公司股份总数的 46.0821%。
根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人 8 名，
代表公司有表决权股份 1,047,908,173 股，占公司股份总数的 37.3687%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至 2026 年 9
月 22 日下午收市时的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东
会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、高级管理人员列席了本次股东会现场
会议。
根据网络投票结果，通过上海证券交易所交易系统平台或互联网投票平台参
加网络投票的股东共计 1,145 名，代表公司有表决权股份 244,344,892 股，占公司
股份总数的 8.7134%。
（二）召集人资格
根据公司第十一届董事会第四次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了
本次股东会。
参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我
们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资
格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会的人员资格及
本次股东会召集人的资格符合《公司章程》及《股东会规则》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序与表决结果
席会议的股东就列入本次股东会议程的提案进行了表决。
表与本所律师共同负责计票和监票。
息网络有限公司传来的公司股东会网络投票统计结果，对本次股东会审议的议案
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
了以下议案：
（1） 审议通过《关于申请注册发行债务融资工具的议案》
表决结果：1,281,897,847 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的
其 中 ， 出 席 本 次 股 东 会 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 ：
的 1.7580%；5,146,176 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总
数的 1.7370%。
综上所述，本次股东会的表决程序符合《公司法》
《股东会规则》及《公司章
程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股
东会的人员资格及本次股东会召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所
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华晓军 律师
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经办律师：
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