证券代码：920982 证券简称：锦波生物 公告编号：2026-082
山西锦波生物医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集、召开、审议过程符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事陈镔、阎丽明、梁桐栋、邓泽林、王玲玲因出差或外地办公以通讯方式
参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金
总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》
结合公司发展战略、项目实施进度及当前市场状况等因素，公司对本次向特
定对象发行股票数量及募集资金总额作了相应调整，为更好地保护中小投资者权
益，养生堂新增同等规模金额二级市场增持承诺，详见“（3）养生堂新增承诺”。
关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额，具体如
下：
（1）发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量由不超过 7,175,660 股（含本数）调整为不超
过 3,607,243 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量=募
集资金总额/发行价格（根据相关法律法规和本次发行股票定价调整机制，经过
元/股调整为 277.22 元/股）。
（2）募集资金数额及用途
因本次拟投入募集资金项目人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项
目进展较快，公司已先行投入自有资金，拟投入募集资金由 11.5 亿元调减至 10
亿元；因公司当前流动资金充裕，取消原拟投入 8.5 亿元的补充流动资金项目。
综上，本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。
（3）养生堂新增承诺
养生堂有限公司作为山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票的发行对象，就本次发行募集资金规模调整及通过二级市场增持事宜，
作出如下承诺：
持锦波生物股票的计划（以下简称“本次增持”），即完成首笔增持交易，并于自
本次发行完成公告之日起 18 个月内，完成累计增持金额不低于人民币 10 亿元。
增持计划所需资金及时到位、如期履约。本公司确认，用于本次增持的资金均为
本公司自有资金或依法自筹的合法资金，不存在使用发行人及其关联方资金、对
外募集资金、结构化安排、代持或其他直接或间接损害发行人及其中小股东利益
的情形。
增持股份完成证券登记确权之日起三十六个月内不予转让、处置；在全部增持计
划实施完毕前，本公司通过二级市场已增持的股份不予转让、处置。上述限售期
届满后的减持事宜，本公司将严格遵守届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。若上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
波生物股票的实际累计金额未达到人民币 10 亿元的，本公司承诺：就本次增持
实际已完成增持金额与人民币 10 亿元之间的差额部分，在本次增持期满后的一
个月内，以现金方式全额捐赠予锦波生物，用于支持锦波生物的“人源化胶原蛋
白 FAST 数据库与产品开发平台项目”。本公司确认，前述捐赠承诺系本公司真实
意思表示，一经作出即具有法律约束力，不可撤销、不可附加除本承诺函载明条
件外的其他条件。若因不可抗力或非本公司原因导致的证券市场交易规则变化、
交易停牌等客观障碍致使本公司无法完成增持计划的，本公司仍应就未完成部分
按前述约定履行捐赠义务，不因该等客观障碍而免除或减轻。
安排，不以谋求锦波生物控制权为目的。本公司及本公司控制的主体在持有或控
制发行人股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求发行人控制权，
包括但不限于与发行人其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、
征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。
各项承诺构成本公司真实、合法、有效的意思表示，本公司将严格遵照执行，如
违反本承诺函项下的任何承诺给锦波生物或其他投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担相应的法律责任。
上述“发行完成公告之日”指发行情况报告书披露之日。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关
于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同
等规模金额二级市场增持承诺的公告》（公告编号：2026-083）。
本议案已经独立董事专门会议、战略与可持续发展委员会审议通过。
关联董事杨霞、陈镔已回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充
协议>暨关联交易的议案》
鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行股票的发行数量及募集资金总额进行
调整，公司拟就前述事项与养生堂有限公司签订《山西锦波生物医药股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于
签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2026-084）。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议、战略与可持续发展委员会
通过。
关联董事杨霞、陈镔已回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会审计委员会第十七次会议决议》
《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第八次独立董事专门会议决议》
《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会战略与可持续发展委员会第五
次会议决议》
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