国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
改变部分募集资金用途的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司
（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对祥鑫科技改变部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：
一、改变募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所
同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股
人民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用
（不含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80
元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并
出具了“天衡验字(2024)00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进
行了审验确认。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按
照规定使用募集资金。
（二）募集资金的使用情况
经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议、第四
届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议和 2025 年第三次临时股东
会审议通过，公司已经对募集资金投资项目投入金额进行调整。截至 2026 年 08
月 31 日，公司 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票的募集资金使用情况如
下：
单位：万元
承诺投入募集 累计投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金 资金
东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱
体生产基地建设项目
广州新能源车身结构件及动力电池箱
体产线建设项目
合计： 183,814.75 99,510.03 71,593.04
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据，未经审计。
（三）本次改变募集资金用途的情况
根据市场环境变化、公司整体经营布局调整和现阶段发展需求等实际情况，
结合募集资金投资项目的实施情况和进度等，为进一步推动动力电池箱体业务发
展，提高募集资金使用效率，经谨慎研究和论证分析，公司拟将 2022 年向特定
对象发行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“常熟动力电池箱体生产基地建设
项目”的募集资金投入金额调减 5,000 万元，用于调增“宜宾动力电池箱体生产基
地扩建项目”的募集资金投入金额，以加快建设该项目。本次拟改变用途的募集
资金金额占公司 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票募集资金净额的 5.79%；
本次改变部分募集资金用途后，公司 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票募
集资金投资项目情况如下：
调整前 调整后
序
项目名称 投资总额 承诺投入募 承诺投入募 备注
号
集资金 集资金
东莞储能、光伏逆变器及动
目
广州新能源车身结构件及动
力电池箱体产线建设项目
常熟动力电池箱体生产基地
建设项目
宜宾动力电池箱体生产基地
扩建项目
合计： 183,814.75 99,510.03 99,510.03
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
（四）已履行的审议程序
公司于 2026 年 09 月 24 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于改变部分募集资金用途的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票，该项议案获得通过。在提交公司董事会审议前，该项议案已经战略委员会和
独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次改
变部分募集资金用途事项尚需提交公司股东会审议。
二、改变募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”为生产性项目，实施主体为公司全
资子公司常熟祥鑫汽配有限公司，主要产品包括动力电池箱体、电池箱体结构件
和配件等，面向长三角等产业和客户集中区域，原计划投资总额 33,679.11 万元，
其中原计划投入募集资金 18,000.00 万元。2026 年 04 月 21 日，公司第五届董事
会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，
同意在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，“常熟
动力电池箱体生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期延期到 2027 年 04
月 30 日。其他原项目计划情况详见公司已披露的相关公告。
截至 2026 年 08 月 31 日，“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”累计投
入募集资金 10,824.48 万元，主要为动力电池箱体生产线的建筑工程、设备及配
套设施投入。
（二）改变募集资金用途的原因
“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”自立项建设以来，受宏观经济环境
变化、动力电池行业发展节奏调整和客户需求变动等多重因素影响，项目整体推
进进度较原计划有所放缓，但目前已经完成主要设备购置并投入生产经营，已建
成的产能基本能够满足下游客户的实际订单需求。
目前，受新能源汽车市场竞争加剧影响，动力电池行业竞争日趋激烈，但区
域发展仍呈现不均衡态势。在此背景下，公司西南地区下游客户对动力电池及配
套产品的需求愈发紧迫，对公司在该地区的生产交付能力、制造稳定性及规模化
供给能力提出了更为迫切的要求。
综上所述，根据公司现阶段的发展需求和产能布局规划，董事会和管理层审
慎研究认为：如果继续按原计划实施“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”，
短期内难以对公司现有业务产生直接经济贡献，长期来看对公司业务规模、经营
效益的提升作用也有限，不符合公司长远规划及全体投资者的利益。因此，从项
目缓急程度出发，为提高募集资金使用效率，公司决定将 2022 年向特定对象发
行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”
的募集资金投入金额调减 5,000 万元，用于调增“宜宾动力电池箱体生产基地扩
建项目”的募集资金投入金额，以加快建设该项目。
三、调增募集资金投资项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”是公司 2022 年向特定对象发行 A
股普通股股票募集资金投资项目之一，属于生产性项目，实施主体为公司全资子
公司宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司，主要产品包括动力电池箱体、电池箱体
结构件和配件等，面向西南地区产业与客户集聚区域，原计划投资总额 54,029.41
万元，其中原计划投入募集资金 15,000.00 万元。
本次改变部分募集资金用途后，“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”将
保持投资总额不变，承诺投入募集资金将由 15,000.00 万元增加至 20,000.00 万元，
主要用于购置、建设动力电池箱体生产线设备及配套设施等。
（二）项目可行性分析
（1）项目建设与国家产业支持政策相一致
近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导动力电池箱体制造
企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目主要扩能产品为动力
车”中第 3 条“新能源汽车关键零部件”范畴；本项目扩产产品为动力电池箱体，
主要运用于新能源汽车，与《智能网联新能源汽车产业发展“十五五”规划》中
有关“大力支持发展新能源汽车”要求一致；本项目在实现动力电池箱体扩产的
同时，根据客户需求及时优化生产工艺，提升产品质量，与《新能源汽车产业发
展规划（2021—2035 年）》中“取得动力电池关键技术突破，全面提升安全水
平”要求一致。综上，良好的政策环境鼓励动力电池箱体行业发展，为本项目建
设提供了政策保障。
（2）丰富的技术积累为项目建设奠定基础
技术创新能力及专业的研发人员决定了企业的核心竞争力，是企业可持续发
展的重要支撑。公司专注于新能源汽车产品的研发和生产，为汽车行业客户提供
国内领先的金属模具和零部件；不断加强自主创新的建设能力，目前已经形成了
具有自主知识产权的核心技术及一系列产品。截至 2026 年 06 月 30 日，公司及
控股子公司已取得专利超过 700 项，其中发明专利 30 项，具备较强的产品、技
术研发能力及持续创新能力。大量研发投入为公司积累了丰富的先进技术，如公
司拥有行业内领先的 CAE 模拟仿真技术，该技术可实现产品从概念到最终设计，
从电池初始箱体，经过结构优化、模态分析、挤压分析、底部球击分析等环节，
实现最终箱体的模拟开发，取得研究成果，赋能生产环节。综上，公司丰富的技
术积累为项目建设奠定了可执行基础。
（3）良好的品牌形象和优质的客户资源为项目建设提供保障
公司深耕汽车零部件制造领域多年，凭借优质的产品质量、领先的研发实力，
在海内外树立了良好的品牌形象，在业内拥有较高的品牌知名度。目前，公司已
与新能源汽车行业知名企业建立了稳定、长期的合作关系。此外，从市场开拓方
面，公司针对主导产品、重点客户及业务区域制定详细的生产计划，有利于增强
现有客户黏性，拓宽未来客户规模。综上，公司良好的品牌形象和优质的客户资
源为本项目动力电池箱体的顺利投产提供了有力保障，有助于项目建成后的产能
消化。
（三）项目风险及应对措施
公司本次改变部分募集资金用途符合公司的长期战略发展规划和产能布局
需求，具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术领先优势，保持
公司产品在市场竞争中的有利地位。
虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，并办理了投资项目相
关的备案、环境影响评价、节能评估等手续，但仍然存在资金到位不及时、项目
实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大
不利变化等情况的可能性和风险，可能将会对募集资金投资项目的实施效果产生
不利影响。
针对可能发生的项目风险，公司将在项目实施过程中将加强组织管理，充分
发挥公司在技术研发、客户资源、管理和人才等方面的竞争优势，积极推进项目
建设。
（四）项目经济效益分析
“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”预计达到预定可使用状态为 2027 年
建设期）为 8.11 年，经济效益良好。前述项目经济效益分析数据是基于市场状
况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司的业绩承诺，不排
除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可
能性。
四、本次改变部分募集资金用途对公司的影响
公司本次改变部分募集资金用途，是公司根据目前募集资金投资项目的具体
情况，并结合企业实际经营情况和未来发展计划所做出的审慎调整，有利于优化
公司资源配置，提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远
利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金，
确保合法、有效使用募集资金，实现公司和全体股东的利益最大化。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次改变部分募集资金用途，符合公司的实际
情况，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章
程》等有关规定。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 09 月 24 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于改变部分募集资金用途的议案》。董事会认为：公司本次改变部分募集资金用
途，是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况，并结合企业实际经营情况和
未来发展计划所做出的审慎调整，有利于优化公司资源配置，提高公司募集资金
使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重
大不利影响。因此，董事会同意该议案并同意提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次改变部分募集资金用途事项已经公司第五
届董事会第八次会议审议通过，独立董事已就该议案在独立董事专门会议上发表
了明确同意的独立意见，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定。上述事项尚需经过公司股东会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次改变部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司改变部分
募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
