华泰联合证券有限责任公司
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州地铁设
计研究院股份有限公司（以下简称“公司”“地铁设计”）发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，依据《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，
华泰联合证券就地铁设计本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，
具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行情况
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可〔2025〕3025 号）。根据上述批复，公司通过发行股份的方式
向广州地铁集团有限公司购买其合计所持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%
股权，本次发行股份购买资产的新增股份为 43,796,058 股；并向财通基金管理有
限公司等 5 名特定投资者发行 9,126,785 股股份募集配套资金（以下合称本次交
易）。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2026 年 2 月 5 日、2026
年 3 月 24 日受 理公 司 本 次 发行股 票的 新 增股 份 登记 申 请 材 料 ，新 增股 份
均为有限售条件的流通股，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 11 日、2026 年 3
月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州地铁设计研究院股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书》等相关发行文件。
（二）本次解除限售的股东及其锁定期
持有限售股份数
序号 发行对象名称 锁定期
量（股）
合计 9,126,785 -
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行时承诺：“自广州地铁
设计研究院股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 6 个月内，不转
让本单位（认购对象）/本人所认购的上述股份。
本单位（认购对象）/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售 本次解除 占公司总
序
股东名称 账户名称 股份总数 限售数量 股本的比
号
（股） （股） 例（%）
所持限售 本次解除 占公司总
序
股东名称 账户名称 股份总数 限售数量 股本的比
号
（股） （股） 例（%）
财通基金－云南云投资本运营有限
公司－财通基金玉泉 1672 号单一 1,428,571 1,428,571 0.31
资产管理计划
财通基金－青岛国投投资发展合伙
企业（有限合伙）－财通基金玉泉 2,142,857 2,142,857 0.47
合富 1760 号单一资产管理计划
财通基金管
理有限公司 285,714 285,714 0.06
财通基金—杨新宇—财通基金玉泉
锦橙 1523 号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增 17 号私募证
券投资基金－财通基金君享尚鼎 2 71,429 71,429 0.02
号单一资产管理计划
广州穗开智
盈产业投资 广州穗开股权投资有限公司－广州
业（有限合 （有限合伙）
伙）
济南瀚祥投
资管理合伙 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
企业（有限 合伙）
合伙）
台州市资管
限公司
诺德基金-同方全球人寿保险有限
公司-诺德基金浦江涌瀛 81 号单一 51,206 51,206 0.01
资产管理计划
诺德基金-浙商证券股份有限公司-
诺德基金浦江 929 号单一资产管理 33,036 33,036 0.01
计划
诺德基金-山岳嵩山磐石 1 号 FOF
诺德基金管
理有限公司
诺德基金-江苏银行-诺德基金浦江
涌瀛 77 号集合资产管理计划
诺德基金-光大银行-诺德基金滨江
诺德基金-陈建平-诺德基金浦江
所持限售 本次解除 占公司总
序
股东名称 账户名称 股份总数 限售数量 股本的比
号
（股） （股） 例（%）
诺德基金-台州市国基投资有限公
司-诺德基金浦江汇泓 97 号单一资 7,929 7,929 0.00
产管理计划
诺德基金-恒邦财产保险股份有限
公司-诺德基金浦江涌瀛 89 号单一 6,607 6,607 0.00
资产管理计划
诺德基金-青骓熠晨一期私募证券
投资基金-诺德基金浦江 1242 号单 5,286 5,286 0.00
一资产管理计划
诺德基金-中兵资产价值精选私募
证券投资基金-诺德基金浦江涌瀛 4,955 4,955 0.00
诺德基金-上海中期期货股份有限
公司-诺德基金浦江涌瀛 56 号单一 3,304 3,304 0.00
资产管理计划
合计 9,126,785 9,126,785 1.99
注：1、本次解除限售的股份不存在质押、冻结等情形；2、本次解除限售股份的股东中，不
存在股东同时担任公司董事或高级管理人员的情形，亦不存在股东为公司前任董事或高级管
理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
本次限售流通股上市流通前后，公司股本结构变动如下：
本次限售股份上市流通前 变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 55,689,884 12.13% -9,126,785 46,563,099 10.15%
无限售条件的流通股 403,238,733 87.87% 9,126,785 412,365,518 89.85%
合计 458,928,617 100.00% 458,928,617 100.00%
注：本次股份解除限售后公司的股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售
的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作
出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披
露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 刚 吴玉涵
华泰联合证券有限责任公司
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