株洲天桥起重机股份有限公司
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司法人治理结构，
健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的
积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司拟实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称限制性股票
激励计划）。
为保证限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《株洲天桥起重机股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，特
制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性
股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展
战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，具体包括在公
司（含子公司）任职的高级管理人员，核心技术及业务骨干以及董事会认为需要激励
的其他人员，不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司股东会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和限制性股票激励
计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源相关部门负责具体实施考核工作。人力资源相关部门对董事
会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源相关部门、财务相关部门等相关部门负责相关考核数据的收
集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票激励计划考核年度为 2026 年-2028 年 3 个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目
标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。首次授予的限制性股票的公司层面的
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列三个条件：
第一个解除限售期 率不低于 90%且不低于同行业平均水平；
公司需同时满足下列三个条件：
第二个解除限售期 率不低于 110%且不低于同行业平均水平；
公司需同时满足下列三个条件：
第三个解除限售期 率不低于 140%且不低于同行业平均水平；
注：1、以上“归母净利润”和“净资产收益率”指标计算以激励成本摊销前的归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据。
归母净利润增长率为考核年度归母净利润相较 2023 年-2025 年平均值的增长率，计算公式为：
归母净利润增长率=（归母净利润/2023 年-2025 年平均归母净利润-1）×100%。
净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归母净利润/平均归属
于母公司股东权益。
公开发行股票等可能对公司产生较大影响的行为，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行
还原或调整。下同。
业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情
况予以剔除或更换。
层面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会
审议通过后实施。
预留限制性股票于 2027 年 9 月 30 日之前明确授予对象，考核年度为 2027-2028
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对
象对应年度的解除限售条件之一。预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列三个条件：
第一个解除限售期 增长率不低于 110%且不低于同行业平均水平；
公司需同时满足下列三个条件：
第二个解除限售期 增长率不低于 140%且不低于同行业平均水平；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
限制性股票的解锁限售额度与个人绩效指标挂钩，按照公司内部发布的对各类激
励对象的绩效考核办法分年进行考核，根据激励对象在考核年度的考核情况确定评价
结果及当年度的解除限售比例，对应的解除限售比例如下表所示：
评价标准 优良 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个
人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解
除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行限制性股票
激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对限制性
股票激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止限
制性股票激励计划。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
限制性股票激励计划考核期间为 2026 年-2028 年三个会计年度。
（二）考核次数
公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源相关部门沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源相关部门作为保密资料归档保存，绩效考核记
录保存期 10 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人
力资源相关部门统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规
定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。
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