证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2026-090
铟靶新材（哈尔滨）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次拟回购注销业绩承诺补偿股份涉及殷晓东等 37 名补偿义务人，回购注销的
股份数量为 11,644,349 股，占回购注销前公司总股本的比例为 0.39%。
行完成相关程序后，择机在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述
股份的回购注销手续，若本次完成全部补偿股份的回购注销，公司总股本将由
有效表决权的三分之二以上审议通过后方可生效，关联股东需回避表决。
部收回的风险，即便公司已采取诉讼、财产保全等法律手段主张自身合法权利，
仍将面临法律程序周期长、司法执行难度大、补偿义务人无实际可供执行财产等
诸多现实障碍，进一步增加补偿款项及应补偿股份无法全部收回的风险。敬请投
资者充分关注相关风险。
公司于 2026 年 9 月 24 日召开第十一届董事会第三十一次临时会议，审议
通过了《关于资产收购业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、资产收购的基本情况
于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司 21%股份的议案》，公司、中科鼎
实环境工程股份有限公司（已更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简
称“中科鼎实”）五十一名股东与中科鼎实于 2018 年 6 月 4 日共同签署《京
蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》（以
下简称《现金购买资产协议》），公司以现金 303,398,480 元人民币收购中科
鼎实五十一名股东合计持有的中科鼎实 21%股份。2018 年 10 月 24 日，公司完
成了上述股份的变更登记手续。本次工商变更登记后，公司已取得中科鼎实 21%
股权。
公司于 2018 年 10 月 22 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本
次交易整体方案如下：公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎
实股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股份，交易作价为 876,196,111.28 元。
两次交易作价合计为 1,179,594,591.28 元。公司于 2019 年 1 月 15 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准京蓝科
技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2019]32 号），核准公司向殷晓东等 37 名自然人共计发行 147,012,754
股股份购买其合计持有的中科鼎实 56.7152%股权，本次交易的发行价格为 5.96
元/股。2019 年 1 月 21 日，公司完成了本次交易中相关股份的变更登记手续。
本次工商变更登记后，公司已取得中科鼎实 77.7152%股权，中科鼎实成为公司
的控股子公司。
二、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》《京蓝科技股份有
限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以
下简称《发行股份购买资产协议》），殷晓东等 37 名补偿义务人承诺，中科
鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺
期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均
不低于 9,000 万元；中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报
表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中科鼎实在 2018 年
度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
如中科鼎实在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或未能实现承诺现金流，
补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。
上市公司有权在《发行股份购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式
计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
盈利承诺期届满，如中科鼎实在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于
补偿：
应补偿金额 A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000 万元×实现净利润
低于 9,000 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利
润总和×标的资产的交易价格；
全部期间指的是业绩承诺期 2018 年、2019 年和 2020 年；相应期间指的是
实现净利润不低于 9,000 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
应补偿股份数=应补偿金额 A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，将由上市公司股
东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根
据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披
露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
三、业绩承诺完成情况
公司于 2025 年 8 月 15 日收到中国证监会黑龙江监管局下发的《行政处罚
决定书》（〔2025〕2 号，以下简称《决定书》），其中认定公司 2020 年年度
报告存在虚假记载。根据上述《决定书》认定情况，公司已于 2025 年 9 月 5 日
在指定信息披露媒体披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告
编号：2025-077），对涉及期间的财务数据进行了调整更正。中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）已出具《关于京蓝科技股份有限公司会计差错更正专项
说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2025）第 111019 号）。
经会计差错更正后，中科鼎实 2018-2020 年度累计实现扣非后归母净利润为
体情况如下：
项目
（万元） 计实现（万元） 现占业绩承诺比例（%）
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润
经营性现金流量净额 9,025.43 22,118.19 147.45
四、业绩承诺补偿方案
鉴于补偿义务人已经触发业绩补偿义务，依据中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司中科鼎实环境工程有限
公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[中兴财光华审专字（2025）
第 111020 号]，本次业绩补偿金额为 85,893,796.80 元，结合本次交易中现金对
价和股份对价分摊比例测算，其中对应应补偿公司现金金额 16,493,477.46 元、
股份数量为 11,644,349 股（计算产生小数尾数，股份取整数处理）。
公司拟依据与补偿义务人签署的协议以总价人民币 1 元回购并予以注销应
补偿股份以及追索现金补偿，涉及各补偿义务人具体明细如下：
序号 补偿义务人 补偿现金金额（元） 补偿股票数量（股）
序号 补偿义务人 补偿现金金额（元） 补偿股票数量（股）
合计 16,493,477.46 11,644,349
公司在履行完成相关程序后，将择机在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理上述股份的回购注销手续，若本次完成全部补偿股份的回购注销，公
司总股本将由 2,953,497,223 股变更为 2,941,852,874 股。
本次事项尚需殷晓东等 37 名补偿义务人配合实施，存在业绩补偿无法全部
收回的风险，即便公司已采取诉讼、财产保全等法律手段主张自身合法权利，仍
将面临法律程序周期长、司法执行难度大、补偿义务人无实际可供执行财产等诸
多现实障碍，进一步增加补偿款项及应补偿股票无法全部收回的风险。敬请投资
者充分关注相关风险。
五、授权董事会办理回购注销股份事宜
为保证业绩补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东会授权董事会
全权办理与本次补偿相关的全部事宜，具体如下：
若股东会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销
相关事宜，包括但不限于：
（1）设立/使用回购账户；
（2）支付对价；
（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
（4）聘请中介机构（如有）；
（5）在中国证券登记结算有限责任公司等机构办理相关股份的回购注销登
记事宜；
（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、公司章程修订及向市场监
督管理部门申请变更登记和备案；
（7）办理本次股份回购相关信息披露事宜；
（8）办理与本次补偿股份回购注销有关的其他事宜。
本授权有效期自股东会审议通过后生效，至本次业绩补偿事宜实施完毕之
日止。
如本议案未获股东会审议通过，公司将继续依据相关协议及生效法律文书，
通过协商、诉讼、执行等方式追偿，并根据后续进展依法履行审议和信息披露
义务。
六、补偿方案履行的审议程序
过了《关于资产收购业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。
公司 2026 年第四次独立董事专门会议在董事会会议召开前审核同意本事项。
本事项尚需提交公司 2026 年第五次临时股东会审议，需经出席本次临时股东
会股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过，关联股东需回避表决。
七、独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：本次业绩承诺补偿方案及回购注销对应补偿股份事项的审
议、决策程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》等相关规定，合法合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。因此我们同意本次业绩承诺补偿方案及回购注销对应补偿股份事
项，并同意将该议案提交至董事会审议。
八、备查文件
特此公告。
铟靶新材（哈尔滨）股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十四日
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