证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2026-057
北京中岩大地科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
或“本公司”）与深圳市鑫寰宇精工科技有限公司（以下简称“鑫寰宇”或“标
的公司”）及鑫寰宇主要股东李昆仑、深圳市微晶投资合伙企业（有限合伙）签
署了《关于收购深圳市鑫寰宇精工科技有限公司之框架协议》（以下简称“框架
协议”），公司拟通过现金收购及增资相结合的方式取得鑫寰宇 60%的股权。具
体内容详见公司于 2026 年 7 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购框
架协议的公告》（公告编号：2026-045）。
方以审计、评估结果为基础，经友好协商，正式签署了《关于深圳市鑫寰宇精工
科技有限公司的股权收购协议》《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股
权质押协议》等交易文件。公司拟通过股权收购及增资方式取得鑫寰宇 60%股权，
本次股权收购采用差异化定价，其中：参与业绩承诺及补偿的股东以 6,473.68
万 元 转 让 所 持 标 的 公 司 20.2105% 股 权 ， 不 参 与 业 绩 承 诺 及 补 偿 的 股 东 以
元收购标的公司原股东所持 36%的股权（增资后股权比例稀释为 22.5%）；公司
以标的公司投前估值 2.5 亿元为基准，向标的公司现金增资 15,000 万元，取得
增资后 37.5%股权。前述交易完成后，公司合计持有标的公司 60%股权，标的公
司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易资金来源为公司自
有资金及自筹资金。
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。
（1）本次交易构成非同一控制下的企业合并，预计将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
年终进行减值测试。若标的公司未来经营业绩未能达到预期水平，则可能引发商
誉减值风险。
（2）本次交易完成后，公司业务将拓展至 PCB 钻针及铣刀领域，由于双方
在业务与管理层面的差异，在人员、业务、管理等方面存在整合风险。公司将持
续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
行业具有较好的发展前景和较大发展空间，拟在相关领域进行战略布局，为公司
寻找新的业绩增长点，以推动公司未来持续发展。公司拟通过股权收购及增资方
式取得鑫寰宇 60%股权，交易对方包括李昆仑、深圳市微晶投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“微晶投资”）及吉安庐陵产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“庐陵基金”）。
本次股权收购采用差异化定价，其中：参与业绩承诺及补偿的股东以
以 2,526.32 万元转让所持标的公司 15.7895%股权，公司以合计交易对价 9,000
万元收购标的公司原股东所持 36%的股权（增资后股权比例稀释为 22.5%）；公
司以标的公司投前估值 2.5 亿元为基准，向标的公司现金增资 15,000 万元，取
得增资后 37.5%股权。前述交易完成后，公司合计持有标的公司 60%股权，标的
公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易资金来源为公司
自有资金及自筹资金。
于签订股权收购相关协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本事项无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
中国国籍，鑫寰宇创始人，现任鑫寰宇执行董事、总经理并担任法定代表人，
微晶投资执行事务合伙人，截至协议签署之日，李昆仑直接持有标的公司
的实际控制人。
李昆仑未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，截至本公告日，李
昆仑不属于失信被执行人。
公司名称 深圳市微晶投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAD2K3BY86
执行事务合伙人 李昆仑
企业类型 有限合伙企业
出资额 10 万元
成立日期 2023 年 11 月 10 日
注册地址 深圳市南山区南头街道南联社区北环大道 11008 号豪方
天际广场写字楼 1906
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 刀具销售；五金产品零售；五金产品研发；电子元器件
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项目是：无
张旭认缴出资额 6.06 万元、出资比例 60.60%；
股东结构
李昆仑认缴出资额 3.94 万元、出资比例 39.40%
微晶投资未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，截至本公告日，
微晶投资不属于失信被执行人。
公司名称 吉安庐陵产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360821MABR5T8E3N
执行事务合伙人 深圳市投控东海投资有限公司（委派代表：蒋露洲）
企业类型 有限合伙企业
出资额 100000 万元人民币
成立日期 2022 年 06 月 24 日
注册地址 江西省吉安市吉安县凤凰大道与吉安大道交汇处
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围
案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
吉安县产业发展投资有限责任公司认缴出资额 33，000
万元、出资比例 33.00%；江西省吉州窑文化旅游投资有
限公司认缴出资额 33，000 万元、出资比例 33.00%；江
股东结构
西庐陵建设发展有限公司认缴出资额 33，000 万元、出
资比例 33.00%；深圳市投控东海投资有限公司认缴出资
额 1,000 万元、出资比例 1.00%
庐陵基金未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，截至本公告日，
庐陵基金不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市鑫寰宇精工科技有限公司
统一社会信用代码 91440300359978822F
法定代表人 李昆仑
企业类型 有限责任公司
注册资本 237.5 万元
成立日期 2016 年 02 月 01 日
深圳市宝安区松岗街道沙浦社区松江路 6 号科创工坊 2
注册地址
栋 1901
一般经营项目是：线路板行业刀具、五金、其他行业刀
具及设备的技术开发和销售；国内贸易；货物及技术进
经营范围 出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前批
准的项目除外），许可经营项目是：线路板行业刀具、
五金、其他行业刀具及设备的生产。
（二）本次交易前后标的公司股权架构
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
额（万元）
合计 237.50 100.00%
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
额（万元）
合计 380.00 100.00%
（三）标的公司的主营业务
标的公司是国内专注于 PCB 精密钻针及铣刀的专精特新企业，核心产品覆盖
PCB 及 FPC 钻针、涂层钻针、金刚石刀具及铣刀等。截至本公告披露日，累计拥
有专利 30 余项。目前，标的公司已建成年产 8000 万支 PCB 钻针的产能。标的公
司现有 PCB 钻针批量出货最小直径可做到 0.03mm、长径比可做到 50 倍，可为客
户提供涂层工艺综合解决方案。
（四）标的公司的主要财务数据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 2025 年度、2026
年 1-6 月审计报告（XYZH/2026BJAA8B0289），具体数据如下：
单位：万元
项目
年度 1-6 月
资产总额 7,969.85 9,944.54
负债总额 5,771.54 7,496.21
净资产 2,198.31 2,448.33
营业收入 3,966.28 2,829.21
归属于母公司股东的净
利润
（五）本次交易的定价情况
本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中天创意资产
评估有限公司出具的《北京中岩大地科技股份有限公司因股权收购所涉及的深圳
市鑫寰宇精工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天创意评报字
(2026)第 178 号）（以下简称“《资产评估报告》”）中的评估结果作为参考，
由各方协商确定。
根据《资产评估报告》，评估机构以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，采用
收益法的评估方法，标的公司股东全部权益价值为 25,480.42 万元。本次交易各
方以评估结果为参考，经友好协商，确定标的公司整体投前估值为 2.5 亿元。
（六）其他说明
稀释、股权回购、清算优先等特殊股东权利，本次交易中将收购庐陵基金所持标
的公司的股权，收购后该等特殊股东权利将全面、不可撤销地终止。
与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理
人员不存在关联关系。
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；
不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易不涉及债务债权转移，交易
完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资
助的情形。
组等情况，除本次交易完成后，公司将向标的公司派出董事、高管外，本次交易
不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（收购方）：北京中岩大地科技股份有限公司
乙方（标的公司）：深圳市鑫寰宇精工科技有限公司
丙方一（创始股东/转让方/补偿义务人）：李昆仑
丙方二（创始股东/转让方/补偿义务人）：深圳市微晶投资合伙企业（有限
合伙）
丁方（基金股东/转让方）：吉安庐陵产业发展基金合伙企业（有限合伙）
本次交易涉及 4 份协议：公司与创始股东李昆仑、微晶投资签署的《股权收
购协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》，以及公司与基金股东庐陵
基金签署的《股权转让协议》。
（二）交易方案
根据《股权收购协议》及《股权转让协议》，本次交易包括创始股东股权转
让、基金股东股权转让及增资扩股三部分，三项交易互为条件、同时进行；除非
交易各方另有约定，如任一交易未能完成，则本次交易整体终止，各方均有权解
除相关交易文件，且互不承担违约责任（但因一方故意或重大违约导致的除外）。
本次交易中，创始股东参与业绩承诺及补偿安排，基金股东不参与业绩承诺及补
偿安排。甲方以标的公司整体投前估值 2.5 亿元为基准，支付对价 9,000 万元受
让标的公司原股东所持 36%股权（其中创始股东转让 20.2105%、基金股东转让
向标的公司现金增资 15,000
万元，取得增资后标的公司 37.5%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，甲
方合计持有标的公司 60%股权，标的公司成为甲方控股子公司。
购方以现金方式受让转让方所持标的公司合计 20.2105%的股权（对应 48.00 万
元注册资本），股权转让价款合计人民币 6,473.68 万元。其中转让方转让的标
的股权数量、比例、转让价款如下：
转让标的股权数量
转让方 转让标的股权比例 转让价款（万元）
（万元，注册资本）
李昆仑 40.08 16.8758% 5,405.53
微晶投资 7.92 3.3347% 1,068.15
合计 48.00 20.2105% 6,473.68
有的标的公司 15.7895%的股权（对应公司认缴注册资本 37.5 万元），收购方与
基金股东另行签署《股权转让协议》。
标的公司增资人民币 15,000 万元，认购标的公司新增 142.50 万元注册资本，取
得增资后标的公司 37.5%的股权。
（三）交易对价及支付安排
各方确认，本次交易涉及创始股东的股权转让对价款合计人民币 6,473.68
万元，基金股东股权转让对价 2,526.32 万元，增资款合计人民币 15,000 万元，
均以现金方式支付。交易对价为含税价格。
（1）收购方已按照《框架协议》向标的公司支付定金人民币 1,200 万元。
在《股权收购协议》与《股权转让协议》完成签署且生效后十（10）个工作日内，
甲方向标的公司进一步支付定金 1,200 万元。
（2）自《股权收购协议》生效且先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日
起，前述定金自动转为甲方向标的公司支付的增资款。
（3）除已转为增资款的定金外，增资款按照如下步骤支付：先决条件全部
得到满足或被有效豁免后十（10）个工作日内，甲方向标的公司支付增资款人民
币 3,500 万元；交割日起六十（60）个工作日内，甲方向标的公司支付剩余增资
款人民币 9,100 万元。
除已转为增资款的定金外，创始股东股权转让款按照如下步骤支付：
（1）《股权收购协议》生效后十（10）个工作日内，向转让方支付第一期
股权转让款人民币 1,973.68 万元（按各转让方转让价款占转让价款总额的比例
分别支付至各转让方指定账户）；
（2）先决条件全部得到满足且股权转让与增资均完成工商变更登记之日（交
割日）起十（10）个工作日内，甲方向转让方支付第二期股权转让款人民币
根据《股权转让协议》，基金股东股权转让对价 2,526.32 万元，在《股权
收购协议》及本协议生效且先决条件全部满足后十（10）个工作日内，甲方向丁
方一次性支付全部股权转让对价。
（四）业绩承诺与补偿（仅适用于创始股东）
根据《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，创始股东李昆仑、微晶投
资作为业绩承诺与补偿义务人，主要内容如下：
丙方承诺标的公司业绩承诺期（2026 年度、2027 年度和 2028 年度）经审计
的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净
利润”）合计不低于人民币一（1）亿元，其中 2026 年不低于 500 万元、2027
年不低于 3,000 万元、2028 年不低于 4,500 万元。业绩承诺期内归母净利润应
剔除因股权激励/股份支付或因本次交易产生的费用的影响。
（1）逐年触发：业绩承诺期内某一年度，标的公司实现的归母净利润低于
当年最低承诺归母净利润的 90%（即 2026 年度低于 450 万元、2027 年度低于 2,700
万元、2028 年度低于 4,050 万元）的，触发当期业绩补偿义务。
（2）期末累计触发：业绩承诺期届满后，标的公司累计实现的归母净利润
低于承诺的归母净利润之和的 90%（即低于 9,000 万元）的，触发期末业绩补偿
义务。
（3）各方进一步明确，若逐年触发情形发生的补偿现金或股权比例超过按
照期末累计触发情形应补偿的现金或股权比例总额的，超出部分（即逐年触发情
形已实施的补偿）不予返还。
（1）股权转让款业绩补偿（现金补偿）：
①在业绩承诺期内，若标的公司某年实现归母净利润低于当年最低承诺归母
净利润的 90%，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿，补偿方式为现
金补偿：
当期应补偿现金数=（当年度标的公司承诺归母净利润最低值－当年度标的
公司实现归母净利润）÷业绩承诺期各年度标的公司承诺归母净利润最低值的合
计数×股权转让款（税后）与基金股东股权转让对价（税后）之和。
“股权转让款”为《股权收购协议》项下的股权转让款（即 6,473.68 万元），
“基金股东股权转让对价”为《股权转让协议》项下的转让对价（即 2,526.32
万元）。股权转让款（税后）金额与基金股东股权转让对价（税后）金额以补偿
义务人或基金股东所取得的股权转让款/股权转让对价扣掉其实际缴纳的个人所
得税或企业所得税税款后的剩余金额为准，如果补偿义务人不能提供有关所得缴
税凭证的，则股权转让款（税后）金额与基金股东股权转让对价（税后）金额应
以假设按 20%的税率缴纳有关所得税后的金额确定，以下同。
②在业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现归母净利润低于承诺的归母净
利润的 90%（即 9,000 万元），则补偿义务人应按照以下约定对甲方进行补偿，
补偿方式为现金补偿：
应补偿现金数=（标的公司业绩承诺期承诺的归母净利润－标的公司业绩承
诺期累计实现的归母净利润）÷标的公司业绩承诺期承诺归母净利润×股权转让
款（税后）与基金股东股权转让对价（税后）之和－股权转让款业绩补偿累计已
补偿现金数。
“累计已补偿现金数”指补偿义务人已按本协议向甲方实际支付的现金补偿
金额（不含逾期违约金）
（2）增资款业绩补偿（股权补偿）：
①在业绩承诺期内，若标的公司某年实现归母净利润低于当年最低承诺归母
净利润的 90%，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿，补偿方式为股
权补偿：
当期应补偿标的公司股权比例=（当年度标的公司承诺归母净利润最低值－
当年度标的公司实现归母净利润）÷业绩承诺期各年度标的公司承诺归母净利润
最低值的合计数×本次增资款金额÷标的公司本次增资后整体估值。
“增资后整体估值”即指人民币 40,000 万元（计算公式为：本次增资投前
估值 25,000 万元＋本次增资款 15,000 万元）。
②在业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现归母净利润低于承诺的归母净
利润数的 90%（即 9,000 万元），补偿义务人应按照以下约定对甲方进行补偿，
补偿方式为股权补偿：
应补偿标的公司股权比例=（标的公司业绩承诺期承诺的归母净利润之和－
标的公司业绩承诺期累计实现的归母净利润）÷标的公司业绩承诺期承诺归母净
利润×本次增资款金额÷标的公司本次增资后整体估值－增资款业绩补偿累计
已补偿股权比例。
“累计已补偿股权比例”指补偿义务人已按本协议约定向甲方实际补偿的标
的公司股权比例。
业绩承诺期届满后，甲方有权聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所及评估机构，以 2028 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司进行减值测试并出
具专项报告（“减值测试报告”）。相关费用由标的公司承担。
若减值测试报告显示期末标的公司股权减值额乘以收购方届时持有标的公
司的股权比例大于补偿义务人依据本协议累计已补偿金额（累计已补偿现金数与
累计已补偿股权比例×减值测试基准日标的公司整体评估值的合计数）的，补偿
义务人应对差额部分另行向甲方进行现金补偿。减值测试补偿义务于减值测试报
告出具后三十（30）日内履行完毕。
股权转让款业绩补偿金额及减值测试补偿金额以本次交易股权转让款（税后）
为限，其中丙方一取得股权转让款税前金额 5,405.53 万元、丙方二取得股权转
让款税前金额 1,068.15 万元；增资款业绩补偿以补偿义务人本次交易后所合计
持有的标的公司股权为限，其中丙方一持有的标的公司 33.4%股权（对应注册资
本 126.92 万元）、丙方二持有的标的公司 6.6%股权（对应注册资本 25.08 万元）。
补偿义务人之间承担连带责任。
鉴于丙方一对标的公司经营具有不可替代的重要作用、其持续任职是业绩承
诺达成之基础，补偿义务人（包括丙方一、丙方二）在此不可撤销地承诺，交割
日后，丙方一应持续、全职在标的公司任职。若发生下列任一事件（“加速补偿
触发事件”）的，则收购方可以认定为在业绩承诺期内剩余未届满期间标的公司
实现归母净利润为零元，并有权要求立即触发补偿义务人当年度以及整个业绩承
诺期的补偿责任：
(1)丙方一在任职期限内主动离职，包括但不限于以任何形式辞去其在标的
公司的职务、拒绝履行其职责或擅自脱离工作岗位连续超过十（10）个工作日；
(2)丙方一在任职期限内因重大违法违规行为被标的公司依法解除劳动合同
或职务。
如丙方一在任职期限内死亡或被依法宣告死亡，其继承人（包括法定继承人
和遗嘱继承人，下同）在继承丙方一遗产的范围内，承继丙方一在本协议项下的
全部义务，包括但不限于本条约定的业绩承诺与补偿义务及本协议项下的其他任
何义务。继承人明确拒绝履行或以其行为表明不履行本协议项下的义务的，收购
方有权向继承人主张其不履行义务造成的预期损失。
若业绩承诺期内累计实现归母净利润超过承诺归母净利润的 110%（即 1.1
亿元），甲方同意，标的公司可以将归母净利润超出承诺归母净利润（即 1 亿元）
部分（“超额净利润”）的一定比例作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司管
理团队，业绩奖励总额不超过增资款和股权转让款之和的 20%，奖励比例如下：
（1）业绩承诺期内标的公司超额净利润在 6000 万元（含）以内，奖励比例最高
为 30%；（2）业绩承诺期内标的公司超额净利润超过 6000 万元的，其中 6,000
万元的部分按最高 30%计算奖励，超过 6,000 万元的部分按最高 10%计算奖励。
具体分配方案由标的公司总经理拟定并报标的公司董事会审议批准。
（1）股权质押
根据《股权收购协议》约定，丙方一、丙方二应于交割后五（5）个工作日
内将其所持标的公司剩余股权质押给甲方，作为本协议项下全部业绩补偿（含减
值补偿）及违约金、赔偿金支付义务的担保，并配合完成质押登记。《股权质押
协议》与本协议同时签署，作为《股权收购协议》附件。
发生下列情形之一且未在三十（30）日内纠正的，甲方有权依《股权质押协
议》约定实现质权：逾期支付现金补偿；拒绝或怠于配合办理股权补偿的工商变
更登记；违反《股权收购协议》约定的任职及竞业限制约定且情节严重。
如果甲方认为前述股权质押担保措施不足以保障其权益的，甲方有权要求补
偿义务人且补偿义务人有义务提供其额外的其他资产（包括但不限于股权转让款
及股权转让款所转换的资产）作为担保物抵押或质押给甲方，为补偿义务人履行
其在本协议项下应承担的补偿或赔偿责任提供担保。
（2）连带保证
丙方一就本协议项下补偿义务人的全部义务向甲方承担连带责任保证；保证
范围包括应补偿金额、违约金、损害赔偿金及甲方实现债权的费用（含律师费、
仲裁费）；保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年。
基金股东庐陵基金不参与本次交易的业绩承诺及补偿安排，不对标的公司未
来经营业绩作出承诺。创始股东对基金股东于《股权转让协议》项下的所有义务
承担连带保证责任。
（五）交割先决条件
根据《股权收购协议》，本次交易的实施以下述各项条件于交割日前全部满
足（或由收购方自行决定豁免）为先决条件：
法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及各自章程/合伙协议完成内部批准
程序；甲方已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及甲方章程、关联交
易与对外投资管理制度履行内部决策程序。
购方委托的评估机构已出具有关标的公司的评估报告，且收购方认可该报告的评
估结果。
安排，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制。
购方，收购方已与基金股东就基金股东股权转让事宜达成一致并签订《股权转让
协议》，且基金股东已完成股权转让事宜的内部决策程序获得了批准。
如上述任一先决条件在本协议签署后九十（90）日内未获满足且收购方未予
豁免，收购方有权单方解除本协议并终止本次交易，转让方及标的公司应在甲方
书面通知后三十（30）日内向甲方连带返还已支付的全部款项（含已转为增资款
的定金）本金及按年化 3%利率计算的利息。
（六）过渡期安排
日的期间（以下简称“过渡期”）内，未经甲方事先书面同意，转让方应确保标
的公司不得实施下列行为：
(1)增加或减少注册资本、发行任何股权或可转换为股权的证券、设定股权
质押或其他权利负担；
(2)修改公司章程或变更股东会、董事会表决机制；
(3)对外提供担保、借款或对外投资；
(4)处置或许可第三方使用知识产权、主要资产；
(5)签订或终止重大合同（单笔金额超过人民币 500 万元，转让方于本协议
签署日已向收购方披露的除外），签订与主营业务无关的合同，新增关联交易；
(6)进行利润分配、回购股权；
(7)聘任或解聘核心员工、调整核心员工薪酬，或聘用任何年薪超过 30 万元
的员工（转让方于本协议签署日已向收购方披露的除外）；
(8)启动、和解或放弃任何金额超过人民币 100 万元的诉讼、仲裁或行政处
罚应对事项。
户、供应商、员工及政府部门的关系，并配合甲方及其顾问对尽调发现需整改事
项落实情况的核查。
日内书面通知甲方：（1）任何政府调查、行政处罚或诉讼仲裁；（2）任何核心
员工离职或收到离职意向；（3）任何对本次交易或标的公司持续经营产生重大
影响的事件。
新老股东按其对标的公司的股权比例共同享有。
次交易完成后的全体股东按各自持股比例享有，标的公司在运营过程中所产生的
归属于标的公司的亏损，由转让方承担，转让方应以现金方式向标的公司补足亏
损对应的金额。期间损益经收购方同意聘请的具有证券期货业务资格的会计师审
计确定。
（七）公司治理和经营安排
其中二（2）名董事由甲方委派，一（1）名董事由丙方一担任或委派，且由甲方
委派的董事担任董事长；监事由甲方委派一（1）名。
下列事项须经标的公司董事会（含甲方委派董事）审议通过（如果达到股东
会审议标准的还需提交股东会审议）：（1）年度、半年度预算、决算；（2）重
大投资（已在董事会批准的预算方案中列明的对外投资事项除外）；（3）单笔
超过人民币 200 万元的资产购置、处置或对外合同（已在董事会批准的预算方案
中列明的交易事项除外，且不得通过拆分交易规避审议标准）；（4）关联交易；
（5）对外担保、借款；（6）核心管理制度及高管任免；（7）按照法律法规、
证券交易所规则、证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定及甲方
章程等制度规定，需提交甲方董事会审议的事项。其中第（1）、（2）、（3）、
（6）项（任免财务负责人除外）事项由总经理负责形成方案后提交董事会审议；
总经理未及时将有关重要事项提请董事会审议，怠于提请的，公司其他董事可直
接提出议案。
致外，在丙方一负有业绩补偿义务期间，各方支持标的公司董事会聘任丙方一为
标的公司总经理，标的公司的日常生产经营管理由丙方一统筹负责。
司管理层应充分保证财务负责人正常履行职责，构建符合上市公司标准的财务管
理体系；（2）交割满六（6）个月后，甲方有权但无义务向标的公司委派负责与
分管采购及库管业务的管理人员。甲方可以根据实际经营情况调整向标的公司委
派的相关人员。
的合规情况行使审核、监督与审计权，有权对不合规的情况、内控不完善情况提
出改进建议，该等合规审核权的行使不视为甲方对丙方一履行总经理职权的干预，
且丙方不得以甲方委派的人员参与了标的公司经营管理或甲方行使合规审核权
为由拒绝履行本协议项下的业绩补偿义务。
股东申请借款的，标的公司应将有关业务规划和资金使用安排提交收购方，事先
取得收购方同意后方可借款。若标的公司向金融机构申请借款需要股东提供担保
的，各方应按照持有标的公司的股权比例同比例提供担保。若标的公司向股东申
请借款的，收购方与转让方应按照届时持有标的公司的股权比例同比例向标的公
司提供借款资金，如果一方因资金紧张未出借资金的，则应对其他提供借款资金
的股东提供反担保。
守证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定；标的公司重大事项应
按甲方《子公司管理制度》履行报告及审批程序，标的公司的合同审批、财务审
批、信息系统、人力资源、法务等纳入甲方管理体系，执行甲方的各项管理制度
与业务流程规则。
于交割前签署自交割日起算不少于三（3）年期（其中丙方一李昆仑、丙方二的
合伙人张旭不少于七（7）年）的劳动合同及竞业限制协议；核心人员在任职期
间及离职后二（2）年内不得从事或帮助他人从事与标的公司有竞争关系的业务。
核心人员于业绩承诺期内非因法定原因离职的，若给标的公司造成损失，丙方一
应就由此给标的公司造成的损失承担赔偿责任。
（八）剩余股权收购安排
司实现业绩承诺期的承诺归母净利润（即 1 亿元），则丙方有权要求甲方以发行
股份及支付现金方式（其中发行股份作价部分占股权转让对价的比例不低于 50%）
继续收购除丙方及标的公司管理团队所持标的公司 10%股权之外的股权，该收购
需以丙方按照本协议约定作出业绩承诺为前提，收购对价按以下公式计算的届时
标的公司整体估值确定：
(1)2028 年启动剩余股权收购的，标的公司整体估值＝2028 年至 2030 年承
诺的累计归母净利润÷3×12；业绩承诺期为 2028 年至 2030 年；
(2)2029 年启动剩余股权收购的，标的公司整体估值＝2029 年至 2031 年承
诺的累计归母净利润÷3×12；业绩承诺期为 2029 年至 2031 年。
若丙方向甲方发出要求甲方收购前述股权（“提议收购股权”）的通知的，
甲方有权但无义务要求以相同的交易条件同时收购丙方及标的公司管理团队所
提议收购股权之外的剩余标的公司股权的全部或部分。
若因任何原因导致剩余股权收购不满足发行上市公司股份收购资产的条件
或证券监管部门不允许以发行股份及支付现金方式继续收购的，各方经协商后可
以改为以现金方式收购，且届时各方对具体收购的股权数量、对价、筹资方式、
支付期限等具体条款应另行协商确定。
年或 2029 年至 2031 年，具体视剩余股权收购启动时间而定）的累计归母净利润
作出承诺，具体承诺金额由各方届时协商确定，补偿安排参照本协议设定。
应遵守届时有效的法律法规及证券交易所规则，履行审计、评估、内部决策、证
券监管部门的审核、注册（如需）及信息披露程序，并另行签署交易协议。
需现金流的情况下，甲方、丙方一均有权要求标的公司就截至上一年末的历史累
计未分配利润向全体股东分红，分红比例原则上不低于 50%，届时标的公司全体
股东应当予以支持。
（九）协议生效条件
正式协议经各方签署（自然人签字、机构盖章并由法定代表人/执行事务合
伙人或授权代表签字）之日起成立，自甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
五、本次交易的目的、对公司的影响
公司主营业务为岩土工程服务，业务范围涵盖设计咨询、施工和材料销售，
为客户提供一体化综合解决方案，聚焦核电、水利水电、港口及跨江跨海桥隧等
高壁垒国家战略领域，先后参与金七门核电、徐圩核电、太平岭核电等多项国家
重点项目建设。近两年公司主动调整业务结构，向高附加值战略类工程领域转型，
并积极寻求新的产业布局方向。
本次交易完成后，公司业务将拓展至 PCB 钻针及铣刀领域，有利于公司布
局 PCB 产业升级相关业务，在稳健发展岩土工程主业的同时培育新的业绩增长
点，优化业务结构、增强抗周期能力，符合公司及全体股东的长远利益。
PCB 钻针及铣刀产品的研发与生产具有资本投入大、技术门槛高的特点，
标的公司已建成年产 8,000 万支 PCB 钻针的产能，后续产能建设、设备投入及
技术研发仍需要较大的资金支持。本次交易通过股权收购与增资相结合的方式，
可向标的公司补充发展资金，并使其依托上市公司平台拓宽融资渠道、增强资本
实力，为后续扩产增效和市场开拓提供保障。交易完成后，公司将按照协议约定
向标的公司委派董事、财务负责人，将标的公司纳入上市公司治理与管控体系，
在财务管理、内控规范、信息系统、人力资源等方面输出上市公司规范管理经验，
帮助标的公司提升规范运营水平，实现双方资源共享、协同发展。
本次交易的资金来源为公司自有资金和自筹资金，预计不会对公司日常运营、
财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
年终进行减值测试。若标的公司未来经营业绩未能达到预期水平，则可能引发商
誉减值风险。
业务与管理层面的差异，在人员、业务、管理等方面存在整合风险。公司将持续
关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
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