证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2026-031
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量
及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票
数量由 449.0750 万股调整为 651.1587 万股，其中首次授予
的数量由 333.3750 万股调整为 483.3937 万股，预留授予的
数量由 115.7000 万股调整为 167.7650 万股。
? 限制性股票授予价格由 11.83 元/股调整为 7.83 元/股。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026
年 9 月 24 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于
公司 2025 年半年度权益分派已于 2025 年 11 月 7 日实施完毕及 2025
年年度权益分派已于 2026 年 6 月 18 日实施完毕，根据公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）的规定，对 2024 年限制性股票激励计划已获授
予但尚未归属的股票数量及授予价格进行调整。现将有关情况说明如
下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十四次会
议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 6 日至 2024 年 6 月 15 日，公司对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2024-022）。
（三）2024 年 6 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大
会，审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6 月 27 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）
股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。
（四）2024 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会
议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与
第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委
员会 2025 年第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制
性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查
意见。
（七）公司分别于 2026 年 1 月 17 日、2026 年 7 月 8 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股
份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属结果公告》（公告编号：2026-001）、《三生国健药业（上
海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2026-022）。
（八）2026 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委
员会 2026 年第二次会议与第五届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》
和《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考
核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票授予价格和授予数量进行相应的调整。
公司于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2025 年中期利润分配方案>的议案》，确定以
权益分派事项已于 2025 年 11 月 7 日实施完毕。
公司于 2026 年 4 月 24 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了
《关于公司<2025 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，
确定以 2026 年 6 月 17 日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本
公积金向全体股东每股转增 0.45 股。上述权益分派事项已于 2026 年
（二）调整方法及结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，
结合前述调整事由，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划限
制性股票的授予数量及授予价格进行调整，具体如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属
数量。
根据以上公式，公司 2025 年年度权益分派实施后，本激励计划
已 授 予 但 尚 未 归 属 的 限 制 性 股 票 数 量 由 449.0750 万 股 调 整 为
预留授予的数量由 115.7000 万股调整为 167.7650 万
股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2025 年半年度权益分派实施后，本激励计
划首次及预留授予价格调整为 P=11.83-0.033≈11.80 元/股（保留两
位小数）。
公司 2025 年年度权益分派实施后，本激励计划首次及预留授予
价格调整为 P=(11.80-0.45)/(1+0.45)≈7.83 元/股（保留两位小数）。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次对本激励计
划授予价格及授予数量的调整属于股东会授权范围内事项，经公司董
事会审议通过即可，无需再次提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进
行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草
案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025 年半年度
权益分派已于 2025 年 11 月 7 日实施完毕及 2025 年年度权益分派
已于 2026 年 6 月 18 日实施完毕，根据公司《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司需对 2024 年限制性股票激励计
划的授予数量及授予价格进行相应调整。上述调整符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。本次调整事
项在公司 2024 年第二次临时股东大会通过的授权范围内，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意
对限制性股票计划的授予数量及授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次调整事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信
息披露义务。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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