证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2026-061
深圳华大智造科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 834万股
本次股权激励计划拟授予的权益数量占公
司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
占本股权激励拟授予权益比例______
本次股权激励计划是否有预留
否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量 834万股
激励对象数量 370人
激励对象数量占员工总数比例 16.86%
董事
高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
外籍员工
其他，业务骨干人员
授予价格 38.36元/股
一、股权激励计划目的
为进一步完善深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、行政法规、规范性文件以
及深圳华大智造科技股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）的规定，制定
“本次激励计划”或“本
计划”）。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 834 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 41,651.6155 万股的 2.00%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
技术人员及业务骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划拟授予激励对象共计 370 人，占公司员工总人数（截止 2025 年
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包括外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：基因测
序上游行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是公
司持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职
务，在公司的技术研发和创新、海外市场拓展等方面起到重要作用，为公司提高
持续创新能力、提升海外市场占有率做出重要贡献。通过本激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占
授予限制性
序 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万
号 股票总数的 公告日股本
股)
比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
核心技术人员
中国
香港
首席运营官、核
心技术人员
高级副总裁、核
心技术人员
二、其他激励对象
业务骨干人员（362 人） 786.50 94.30% 1.89%
合计 834.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%；
股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）激励对象的核实情况
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
五、授予价格及确定方法
授予价格 38.36 元/股
前 1 个交易日均价，76.72 元/股
授予价格的确定方式 □前 20 个交易日均价，65.38 元/股
□前 60 个交易日均价，62.74 元/股
□前 120 个交易日均价，58.60 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本限制性股票计划的授予价格为 38.36 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 38.36 元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 76.72 元的 50%，为每股 38.36 元；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 58.60 元的 50%，为每股 29.30
元。
本激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、
员工对公司的贡献程度等多种因素。公司属于技术密集型行业，人才是公司长期
稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而
行业人才稀缺，人才竞争加剧，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，
公司特此推出股权激励计划。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干人员，公司在设置了具有一
定挑战性的业绩目标的情况下，本着“重点激励、有效激励、激励与约束对等”
的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文
件的基础上，公司确定本激励计划的授予价格为 38.36 元/股，这将有利于公司实
现吸引行业核心人才、留住现有核心人才、保障股权激励的有效性。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根
据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司
董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计
划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、本激励计划授予或归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2025 年为业绩考核基准年度，对各考核年度不含北美区域的营业收
入增长率（A）、经调整后的 EBITDA 增长率（B）、不含北美区域的试剂耗材收
入增长率（C）进行考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面归属比例。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
不含北美区域的 经调整后的 不含北美区域的试
营业收入增长率 EBITDA 增长率 剂耗材收入增长率
归属 基准 考核 （A） （B） （C）
期 年度 年度 （权重 40%） （权重 40%） （权重 20%）
目标值（Am） 目标值（Bm） 目标值（Cm）
第一
个归 10.0% 120% 15.0%
年 年
属期
第二
个归 21.0% 160% 32.3%
年 年
属期
第三
个归 33.1% 200% 52.1%
年 年
属期
上述指标中，各考核指标设置不同的考核权重，其中不含北美区域的营业收
入增长率（A）权重为 40%，经调整后的 EBITDA 增长率（B）权重为 40%、不
含北美区域的试剂耗材收入增长率（C）权重为 20%，每个考核年度各自计算出
分值 Z（Z=A/Am*40%+B/Bm*40%+C/Cm*20%），并按总分（Z）确定公司层面
的归属比例，具体如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
Z≥100% X=100%
实现的业绩考核目标
（Z）
Z<60% X=0
注：1、不含北美区域的营业收入增长率（A）、经调整后的 EBITDA 增长率（B）、不含北
美区域的试剂耗材收入增长率（C）均为考核年度相应指标较 2025 年基准年度对应指标的增长
率；
调整事项为：①考核年度确认的股份支付费用；②汇兑损益，即经调整后的 EBITDA 剔除考核
年度股份支付费用及汇兑损益的影响，上述相关利润指标以公司经审计的合并报表的数据为计
算依据。
发”）的 100%股权以及杭州华大序风科技有限公司（以下简称“华大序风”）的 100%股权收购
事项，同时正在推进剥离相关资产及负债后的全资子公司 Complete Genomics, Inc. 100%股权出
售工作，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于公司收购资产及增资暨关联交易的公告》，以及于 2026 年 3 月 24 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售子公司 100%股权及调整 CoolMPS 测序技术<授权许
可协议>的公告》，为保持口径一致性，基准年度及考核年度经调整后的 EBITDA 均包含三箭齐
发及华大序风，但不包含拟出售的 Complete Genomics, Inc。
若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
“S”“A”“B”“C”“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 S/A/B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、达成经营目标、保持综合竞争力，本激励计划选取不
含北美区域的营业收入增长率、经调整后 EBITDA 的增长率、不含北美区域的试
剂耗材收入增长率三项指标构建复合考核体系，作为公司层面业绩考核依据。该
复合指标分别从业务规模、实际盈利质量、核心业务发展多角度综合反映公司主
营业务经营状况、市场拓展能力以及业务长期成长趋势，是全面评判公司经营发
展成效的有效考核组合。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的
限制性股票。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进行
追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司
有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得
税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
止本激励计划：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕代扣代
缴的已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象退休返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其已
获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继
续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，由薪酬与考核委员会
决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2026 年 9 月 24 日用该模型对拟授予的 834 万股第二类限制性股票
进行预测算（授予日再次进行正式测算）。具体参数选取如下：
日至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
期、3 年期到期收益率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司董事会
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