证券代码：920055 证券简称：隆源股份
国金证券股份有限公司
关于
宁波隆源股份有限公司
及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 ....... 8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
隆源股份、公司、本公司 指 宁波隆源股份有限公司
股票期权激励计划、本次
激励计划、本激励计划、 指 宁波隆源股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
本计划
本独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
本独立财务顾问报告、本 国金证券股份有限公司关于宁波隆源股份有限公司 2026 年股票
指
报告 期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利，又称权益
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在
行权 指 本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和
条件购买标的股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
《监管指引第 3 号》 指
和员工持股计划》
《宁波隆源股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管
《公司考核管理办法》 指
理办法》
《公司章程》 指 《宁波隆源股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆源股份提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对隆源股份股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆源股份的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》
《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
隆源股份 2026 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
<2026 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划
首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署
<2026 年股票期权激励计划授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理
置审议通过，公司薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了同
意的意见。
心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对拟认
定的核心员工提出的异议。公司薪酬与考核委员会于 2026 年 9 月 15 日对核心员工公示
情况发表了同意意见，公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》。
象的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对该名
单提出的异议。公司于 2026 年 9 月 15 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
披露了《薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明的公告》。
<2026 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划
首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署
<2026 年股票期权激励计划授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理
京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于 2026 年股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经公司薪酬与考核委员会前置审议通过，
公司薪酬与考核委员会对 2026 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项进行了核
查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，隆源股份本次股权激励计划调
整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文
件以及公司本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
公司 2026 年半年度权益分派已实施完成，权益分派向参与分配的股东每 10 股派 4
元人民币现金（含税）。根据《宁波隆源股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
案）》的规定和公司股东会的授权，需对本次激励计划中期权行权价格进行调整，期
权行权价格由 24.70 元/股调整为 24.30 元/股。
鉴于本次激励计划中 2 名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授权益。公司董事
会根据股东会的授权，同意对本次股权激励计划进行调整。调整后，本次激励计划首
次授予部分激励人数由 69 人变为 67 人，本次激励计划拟授予股票期权总数不变，其
中首次授予股票期权数量由 230.16 万份调整为 226.20 万份，预留数量由 20 万份调整为
除上述调整内容外，本次实施的激励计划的其他内容与公司 2026 年第四次临时股
东会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，隆源股份本次股权激励计划关
于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，隆源股份及其
激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次授予情况
（1）有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，
最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。
预留部分股票期权若于 2026 年第三季度末前授予，则预留授予股票期权等待期分
别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若于 2026 年第三季度后授予，则
预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。
（3）行权期
本激励计划首次授予的股票期权将分 3 期行权，各期时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第一个行权期 30%
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第二个行权期 30%
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第三个行权期 40%
若预留部分的股票期权在 2026 年第三季度末前授予，则行权时间及比例安排与首
次授予一致；若预留部分的股票期权在 2026 年第三季度后授予，则行权时间及比例安
排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第一个行权期 50%
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第二个行权期 50%
（1）公司层面业绩指标要求
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权首次授予部
分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
以2025年为基 考核年度 2026年 2027年 2028年
数，考核各年
度营业收入实 预设最高指标（B） 24,000 44,000 66,000
际增长量（万
预设最低指标（C） 20,000 32,300 44,000
元）（A）
各考核年度营 A≥B X=100%
业收入增长量
C≤A＜B X=A/B*100%
指标完成度（
X） A＜C X=0
注 1：若公司层面行权比例（X）为 0%，则所有激励对象对应行权期所获授的股票期权均不得
行权，由公司统一注销。
注 2：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
注 3：激励计划有效期内，若公司通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，则剔除通过收
购导致的对营业收入（包括现金收购的资金成本）的影响，下同；
注 4：上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分的股票期权在 2026 年第三季度末前授予，则各年度业绩考核目标与首
次授予一致；若预留部分的股票期权在 2026 年第三季度后授予，则各年度业绩考核目
标如下表所示：
以2025年为基数，考 考核年度 2027年 2028年
核各年度营业收入实
预设最高指标（B） 44,000 66,000
际增长量（万元）（
A） 预设最低指标（C） 32,300 44,000
A≥B X=100%
各考核年度营业收入
增长量指标完成度（ C≤A＜B X=A/B*100%
X）
A＜C X=0
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上
述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核指标
在公司业绩指标达标的情况下，将根据公司制定的考核标准对激励对象进行年度
考核，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于考核对
象。届时根据考核评价情况确定激励对象的个人层面可行权比例，考核评价情况与个
人层面行权比例对应表如下：
评价等级 A B C D
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 60% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年可
行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，
由公司统一安排注销。
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
占激励计划拟授 占激励计划公
获授的股票期权
序号 姓名 职务 出权益总量的比 告日股本总额
数量（万份）
例 的比例
核心员工（14 人） 55.40 22.15% 0.81%
对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工（51 人）
首次授予合计 226.20 90.42% 3.33%
预留权益 23.96 9.58% 0.35%
合计 250.16 100.00% 3.68%
注 1：本激励计划首次授予的对象不包括公司独立董事，亦不包括公司控股股东、实际控制人、
其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20%。
注 3：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，预留权益
授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经薪酬与考核委员会审核，公司应在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
注 4：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两至
四位小数。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为：隆源股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励
所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体
对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，隆源股份未发生不得授予权益的情
形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次
股票期权激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权。本计划首次授予
日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
及《2026 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理
办法》《监管指引第 3 号》及《2026 年股票期权激励计划（草案）》的相关要求在规
定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
决议》
整及首次授予相关事项的核查意见》
调整及首次授予相关事项的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：胡国木
联系电话：021-68826021
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 层
邮编：201204
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波隆源股份有限公司 2026 年股票期
权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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