华泰联合证券有限责任公司
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年九月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）
接受山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本
核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定
和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信
用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申
报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公
正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本核查意见作如下声明：
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
关协议和声明或承诺的基础上出具；
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
特别提示
股）。
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的独立财
务顾问核查意见》
《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书》
威高血净、上市公司、公
指 山东威高血液净化制品股份有限公司
司
威高普瑞、标的公司 指 山东威高普瑞医药包装有限公司
标的资产 指 威高普瑞 100%股权
上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有
本次交易、本次重组 指
的威高普瑞 100%股权
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代码：
威高股份 指
威海盛熙 指 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明 指 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行对象、重
指 威高股份、威海盛熙、威海瑞明
组交易对方
威高集团 指 威高集团有限公司
威海凯德 指 威海凯德信息技术中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构、安
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永华明、安永会计师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东
威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威
《资产评估报告》 指 高普瑞医药包装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包
装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
[2025]第 5666 号）
《山东威高血液净化制品股份有限公司备考合并财务报表及
《备考审阅报告》 指
审阅报告》（安永华明（2026）专字第 70065792_J05 号）
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用
《发行股份购买资产协
指 高分子制品股份有限公司、威海盛熙企业管理咨询中心（有限
议》
合伙）、威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山
东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议》
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用
高分子制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限合
《发行股份购买资产协
指 伙）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山东威
议之补充协议》
高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用
高分子制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限合
《盈利预测补偿协议》 指
伙）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之盈利预测
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行股份购买资产
的定价基准日、定价基准 指 上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日
日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期 指
日）止的期间
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞 100%
交易方案简介
股权
交易价格 851,081.38 万元
名称 威高普瑞 100%股权
预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产
主营业务
与销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
所属行业 标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C2780 药用辅
交易标的
料及包装材料”
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 √否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明
无
的事项
二、本次交易的具体方案
公司拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明 3 名交易对
方持有的威高普瑞 100%股权，交易价格为 851,081.38 万元。本次交易完成后威
高普瑞将成为公司全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 39.11 31.29
前 60 个交易日 40.26 32.21
前 120 个交易日 - -
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前 120
个交易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.29 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
根据《山东威高血液净化制品股份有限公司关于实施利润分配后调整本次交
易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》
（2026-064），经公
司第二届董事会第二十一次会议、第二十五次会议及 2025 年年度股东会审议通
过，自本次发行定价基准日至该公告披露日，公司合计实施派发现金红利 0.5708
元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格 31.29 元/股调整为 30.72 元/股。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），本
次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估
结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产 A B C=B-A D=C/A -
根据中联评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，标的
公司 100%股权的评估价值为 851,081.38 万元，各方协商确定的交易对价与评估
价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
（五）发行股份数量
根据《山东威高血液净化制品股份有限公司关于实施利润分配后调整本次交
易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》
（2026-064），经公
司第二届董事会第二十一次会议、第二十五次会议及 2025 年年度股东会审议通
过，自本次发行定价基准日至该公告披露日，公司合计实施派发现金红利 0.5708
元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格 31.29 元/股调整为 30.72 元/股。
发行价格调整后，本次交易的股份对价不做调整，因此本次交易中公司向交易对
方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，股份发行数量由
调整前后的发行股份数量情况如下：
发行价格调整前发行 发行价格调整后发行
序号 交易对方 股份对价（万元）
股份数量（股） 股份数量（股）
发行价格调整前发行 发行价格调整后发行
序号 交易对方 股份对价（万元）
股份数量（股） 股份数量（股）
合计 851,081.38 271,997,882 277,044,717
（六）业绩补偿承诺
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。
交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为
年度）。如交易实施完毕的时间延后至 2027 年度，则标的公司业绩承诺期内各会
计年度的承诺净利润分别为 72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028
年度）、84,473.08 万元（2029 年度）。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业
绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累
积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市
公司进行利润补偿。
交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就
业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是
整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，
差额部分应以现金补偿。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺
期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转
增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买
资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩
承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对
应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿
金额。
如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次
交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补
偿方式。
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金
补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应
以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。
（七）股份锁定期
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18
个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通
过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完
成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专
项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减
值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义
务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵
守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易
对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方
威海瑞明系标的公司员工持股平台，出于审慎考虑，其合伙人已承诺锁定其持有
的合伙份额，具体如下：
“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/
本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞
明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易
项目 营业收入
额孰高 金额孰高
标的资产 A 851,081.38 851,081.38 167,343.60
上市公司 B 699,014.71 559,677.76 360,401.78
占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制
人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东已回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控
制人仍为陈学利。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
十次会议、第二届董事会第二十四次会议和 2026 年第一次临时股东会审议通过；
步意见的确认；
交易方案已经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序；
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在其他尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
威高普瑞已在威海市行政审批服务局完成了本次交易标的资产过户至威高
血净名下的工商变更登记备案手续。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标
的资产的过户事宜已办理完毕，威高血净已取得标的公司 100%股权。
（二）验资情况
验资报告》（安永华明（2026）验字第 70065792_J01 号）（以下简称“《验资报
告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2026 年 9 月 15 日止，威高股份、
威海盛熙及威海瑞明已将持有的威高普瑞全部股权变更至上市公司名下，并完成
工商变更登记手续。上述股份发行后，上市公司新增股本人民币 277,044,717.00
元 ， 股 本 总 额 为 人 民 币 694,798,783.00 元 ， 代 表 每 股 人 民 币 1 元 的 普 通 股
（三）新增股份登记情况
根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026 年 9
月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 277,044,717
股，登记后股份总数 694,798,783 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出
具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管
理人员未发生变更。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续重大事项主要包括：
变更登记、备案手续；
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
承诺；
息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
续已办理完毕；
露信息不存在重大差异的情况；
出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化，标的公司董事、监事、高级
管理人员未发生变化；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
唐逸凡 唐澍 胡嘉志
谈琲
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