北京市汉坤律师事务所
关于
亚信安全科技股份有限公司
首次授予事项
的
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 20138-14-O-2 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于亚信安全科技股份有限公司
汉坤（证）字[2026]第 20138-14-O-2 号
致：亚信安全科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受亚信安全科技股份有限公司
（以下简称“亚信安全”或“公司”）委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划的首次授
予（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《上市
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
规则》）、 （以下简
称《自律监管指南第 4 号》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的相关规
定，及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《亚信安全科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、
《亚
信安全科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下
简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实进行了核查和验证。
公司已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完
整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料
为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文
件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏
和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以
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避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合
理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工
作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次授予的相关事项进行了充分
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿
承担相应的法律责任；
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求（如需）引
用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解；
估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资
产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有
关报告引述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任
何明示或默示的保证；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担；
用途。
基于上述声明，本所律师现出具法律意见如下：
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一、 本次授予的批准与授权
《考核管理办
法》并提交公司第二届董事会第三十五次会议审议。
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
作为激励对象的董事已回避表决。
见，同意公司实施本激励计划。
励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何与本激励计划拟首次授予激励对象有关的异议。2026 年 9
月 15 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了《亚信安全科技股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
信安全科技股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事已回避表决。董事会薪
酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》 《自律监管指南第 4 号》及
《上市规则》
《激励计划（草案）》等的有关规定。
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二、 本次授予的相关情况
（一） 本次授予的授予日
根据公司 2026 年第三次临时股东会决议，公司股东会授权公司董事会决定
本激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第一次会议决议，公司董事会确定本次授予的授予日
为 2026 年 9 月 24 日。
经本所律师核查，公司本次授予的授予日为交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 4 号》《激励计划（草案）》等相关规定。
（二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第一次会议决议，公司董事会同意向 263 名激励对象
授予 1,340.50 万股限制性股票，授予价格为 10 元/股。
根据董事会薪酬与考核委员会核查意见，本激励计划首次授予激励对象符合
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》
《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具
日，激励对象获授限制性股票需同时满足如下情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司披露的 2025 年度审计报告及内部控制审计报告、公司最近三年关
于利润分配的相关公告、 《公司章程》 《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第
一次会议决议、第三届薪酬与考核委员会第一次会议决议及其核查意见、公司出
具的说明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、上交所网站、信用中国、中国裁判文书网、12309 中国检
察网及中国执行信息公开网进行查询，截至本法律意见书出具日，公司及本次授
予的激励对象不存在前述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》《激励
计划（草案）》的相关规定。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予已满足《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》
《激励计划（草
案）》所规定的授予条件；就本次授予，公司尚需按照相关法律、法规的规定履
行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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