上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳华大智造科技股份有限公司
法律意见书
深圳华大智造科技股份有限公司：
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大智造”）的委托，就公司拟实施
“本次限制性股票激励计划”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等
中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，“中国”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的有关法
律、法规、规范性文件和《深圳华大智造科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对与本法律意见书有关的文件资料进行了审
查，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日
均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文
件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关部门、公司或其
他相关方出具的有关证明、说明文件。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核目标等问题的合理性以及会
计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，
并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查
和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并对本法律
意见书承担责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引
用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解
出现偏差的方式进行。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规
定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上交所科创板上市公司
于 2016 年 4 月 13 日的深圳华大智造科技有限公司整体变更设立的股份有限公
司，并于 2026 年 5 月 14 日取得了深圳市市场监督管理局核发的股份有限公司的
《营业执照》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月
的批复》（证监许可〔2022〕1638 号）及上交所于 2022 年 9 月 7 日出具的《关
于深圳华大智造科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（〔2022〕249 号），公司股票于 2022 年 9 月 9 日起在上交所科创板上市交易，
股票代码为 688114。
师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法
律意见书出具之日，华大智造的基本情况如下：
名称 深圳华大智造科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300341500994L
企业类型 股份有限公司
法定代表人 刘健
注册资本 41651.6155 万元
住所 深圳市盐田区北山工业区综合楼及 11 栋 2 楼
一般经营项目：无。许可经营项目：医疗仪器、医疗器械（基因测
序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件）、机械设备（测序仪
配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试剂（测序试剂）、
生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工程相关产品（危险化学品限许
可证规定范围）、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、佣金
经营范围
代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家
有关规定办理申请）；技术开发、推广服务;技术咨询、交流服务;
技术转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期 2016 年 4 月 13 日
经营期限 2016 年 4 月 13 日至无固定期限
根据华大智造的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华大智造不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定
的需要清算、注销、吊销或解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《深圳华大智造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》、
《公司章程》《深圳华大智造科技股份有限公司 2025 年年度报告》、华大智造
利润分配相关公告文件、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年
大智造科技股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2611453 号），
以及华大智造出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，华大智造不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，截至本法律意见书出具之日，华大智造系依法设立并合法存续的股份
有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；华大智造不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性
于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司拟定的
《深圳华大智造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容共十四
章，包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激
励对象的确定依据和范围”“本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”“限
制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的
调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
《激励计划（草案）》已载明如下方面的内容：
公司股本总额的百分比；
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响；
死亡等事项时股权激励计划的执行；
综上所述，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条和《上
市规则》的相关规定。
三、 本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就
本次激励计划已经履行的程序如下：
议通过了《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（作为激励对象的
董事已回避表决），并将该《激励计划（草案）》《考核管理办法》提交公司第
二届董事会第二十七次会议审议；
了《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（作为激励对象的董事
已回避表决），并同意将上述议案提交至股东会进行审议表决。
及事宜发表核查意见，同意公司实施本激励计划。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，公司为实施本次激励计划须履行的主要程序如下：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
予和归属等事宜。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关
规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象的确定
依据如下：
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及业务骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划拟授予激励对象共
计 370 人，占公司员工总人数（截至 2025 年 12 月 31 日公司员工总人数为 2195
人）的 16.86%。包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。对符合本激励计划
激励对象范围的人员，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。
以上激励对象包括外籍人员，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：基因
测序上游行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是
公司持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要
职务，在公司的技术研发和创新、海外市场拓展等方面起到重要作用，为公司提
高持续创新能力、提升海外市场占有率做出重要贡献。通过本次激励计划将更加
促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象核实程序如下：
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的确定依据、
范围以及核实程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关
的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会的核查
意见等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定，就本激励计划履行其他相
关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律
师认为：
《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定；
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为
公司 2026 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦未
违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划涉及的拟激励
对象中包含公司董事牟峰先生、刘健先生、余德健先生和谢伟伟女士。因此，公
司召开第二届董事会第二十七次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事牟
峰先生、刘健先生、余德健先生和谢伟伟女士已对相关议案回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》规定的
不得实行股权激励的情形；
（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法
规和规范性文件的规定继续履行相关程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关
规定；
（五）公司就本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划
的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信
息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定；
（八）本次激励计划的拟激励对象中包含公司董事，相关董事已在公司召开
第二届董事会第二十七次会议审议本次激励计划相关议案时予以回避表决；
（九）本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过等法定程序后方可实施。
（以下无正文）
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