国泰海通证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为珠
海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）承接
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
——持续督导》等有关规定，对公司归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2022 年向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2023﹞2084 号）予以同意注册，并经上海
证券交易所同意，发行人由主承销商国金证券股份有限公司于 2023 年 10 月 17
日向特定对象发行普通股（A 股）股票 63,500.00 万股，每股面值 1 元，每股发
行价人民币 8.07 元。本次发行股票，共募集股款人民币 5,124,450,000.00 元，
扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 82,077,181.99 元，实际可使用募
集资金人民币 5,042,372,818.01 元。国金证券股份有限公司已于 2023 年 10 月
余款人民币 5,051,556,839.62 元汇入发行人募集资金专户。截至 2023 年 10 月
普通合伙）审验，并于 2023 年 10 月 25 日出具“大华验字[2023]000618 号”验
资报告验证。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
（二）2025 年向特定对象发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644 号），发
行人向特定对象发行可转换公司债券 4,800 万张，每张面值为 100 元人民币，募
集资金总额为人民币 4,800,000,000.00 元，扣除承销费用、保荐费以及其他发
行费用(不含增值税)人民币 76,856,716.87 元后，实际募集资金净额为人民币
况，业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2025 年 9 月 30 日出
具“众环验字（2025）0500014 号”验资报告验证。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）2022 年向特定对象发行股票
截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金投资项
目情况见下表：
单位：万元
截至 2026 年 6 月 30 日
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
已投入募集资金金额
郑州华发峰景花
园项目
项目
绍兴金融活力城
项目
湛江华发新城市
南（北）花园项目
合计 3,051,482.95 505,373.17 442,512.23
注 1：公司于 2023 年 11 月 3 日召开的第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资
金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行
调整，调减了对湛江华发新城市南（北）花园项目的募投计划；
注 2：公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第十届董事局第六十二次会议、第十届董事局审计
委员会 2025 年第九次会议审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的
议案》，同意公司结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，将部分募投项目
募集资金变更至其他募投项目。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金余额 62
其中募集专户余额为 73,299,195.26 元，尚未归还的临时补流资金 549,999,900.
（二）2025 年向特定对象发行可转换公司债券
截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2025 年向特定对象发行可转换公司债券募集
资金投资项目情况见下表：
单位：万元
截至 2026 年 6 月 30 日
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
已投入募集资金金额
上海华发海上都
荟
无锡华发中央首
府
合计 2,903827.00 472,314.33 167,827.50
注：公司于 2025 年 10 月 15 日召开第十届董事局审计委员会 2025 年第七次会议、第十届董
事局第六十次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司
根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对 2025 年向特定对象发行可转换公司
债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2025 年向特定对象发行可转换公司债券募集
资金余额 3,045,039,359.77 元（含公司募集资金存放在募集资金专户期间产生
的利息费用），其中募集专户余额为 16,039,538.74 元，尚未归还的临时补流资
金 3,028,999,821.03 元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
（一）2022 年向特定对象发行股票
议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 7 亿元临时
补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议
批准该议案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时
报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-093）。
截至 2026 年 9 月 24 日，公司实际使用 2022 年向特定对象发行股票闲置募
集资金临时补充流动资金 7 亿元，已将上述募集资金全部归还至募集资金专用账
户，并将募集资金的归还情况告知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-095）。
（二）2025 年向特定对象发行可转换公司债券
第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 36 亿元（含本数）的
闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用
期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2025
年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-091）。
截至 2026 年 9 月 24 日，公司实际使用 2025 年向特定对象发行可转换公司
债券闲置募集资金临时补充流动资金 36 亿元，已将上述募集资金全部归还至募
集资金专用账户，并将募集资金的归还情况告知了保荐机构及保荐代表人。具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-095）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在确保不影响募投项目资金使用进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，
降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 50,000 万元的 2022 年向特定对象
发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用不超过人民币 265,900 万元的
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目进
展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金将通过募集资金专项账户实施并仅用于公司主营业务相关的生产经
营活动，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求
公司于 2026 年 9 月 24 日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事
会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集
资金临时补充流动资金的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金临时补
充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的 2022 年向特定
对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用不超过人民币 265,900 万元
的 2025 年向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金，用
于公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相
关监管要求。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司本次暂时补充流动资
金时间未超过12个月，已提前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定。
保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
赵汉青 梁 霞
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