天通控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，提高其工作积极
性和创造性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以
及《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并根据
其职责制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司在董事会中设置的专门委员会，负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由《公司
章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持薪酬与考核委员会工作，在委员内过半数选举，经董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政
法规、证券交易所业务规则、《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不
得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，或
应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律、法规、规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性时，即自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应当自上述事实发生之日起六十 60 日内完成补选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本议事规则的规定履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责搜集与提供公司有关经
营方面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的决议等工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）就第十二条所列事项向董事会提出建议；
（二）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，
或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
位的雇用条件；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须
合理适当；
（六）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及
（七）检讨及/或批准与《香港上市规则》第 17 章项下的股份计划有关的
事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的董事薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或
方案须报经董事会批准。
上述薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案和制度。
第十条 召集人的主要职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）出席公司年度股东会，并回答股东就委员会职责相关的事宜所作出
的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委员或适当委任的代表出
席；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会
要求履行或授予的其他职责。
第十一条 薪酬与考核委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使
投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及本人作为薪酬与考核委员会
委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，
确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会
要求履行或授予的其他职责。
第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
批准后提交股东会审议通过后方可实施。薪酬与考核委员会应就执行董事的薪
酬建议咨询董事长及╱或总裁。公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会
批准。股权激励计划须经股东会审议通过。薪酬与考核委员会应将所有研究讨
论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研
究和决策。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，并提供下列相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据;
（六）各项薪酬制度执行情况。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开可根据情况采用现场方式或者通
讯方式举行。
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另外一名独立
董事主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董
事会指定一名委员履行其职责。提名委员会召集人或两名委员联名可要求召开
提名委员会会议。经与会委员一致同意，可以豁免通知时限。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，
每名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式可采用记名投票表决方式，也
可采用举手表决、通讯表决或者其他表决方式。
第十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，亦可邀请公司董事、其他高级
管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本
细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论决策有关委员会成员的议题时，
有关成员应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十五条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本议事规则的规定。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、公司
股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；如有抵触，则以有关法律、
法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定执行，并对相关条
款进行修改。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第二十八条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
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