江苏亨通光电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年员工
持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自
律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏亨通光电股
份有限公司章程》《江苏亨通光电股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
的规定，特制定《江苏亨通光电股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划，并提交董事会审
议。
（二）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问就本员工持股计划出具独立财务顾问报告。
（七）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（八）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划，员工持股计划
涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票，股东会表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本计划即
可实施。
（九）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（十一）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据及范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并结合
实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）部分董事（不含独立董
事）和高级管理人员、部分核心技术骨干、技术管理骨干、核心市场骨干以及董
事会认为需要激励的其他人员。
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象须在参与本员工持股计划时以
及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 28,912.91 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 28,912.91 万份。
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 222 人，具体参加人数、
名单根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及其对应的认购权益数量的上限及
比例如下表：
拟认购份额 拟认购份额占本员
序 拟认购份额上
姓名 职务 对应股份数 工持股计划总份额
号 限（万份）
量（万股） 的比例（%）
董事、通信首
席技术官
部分核心技术骨干、技术
（不超过 219 人）
合计 28,912.91 843.68 100.00
注 1：参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额经董事会薪酬与考核委员会确认可
以授予其他符合条件的参与对象。
注 2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。
注 3：以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予
以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司
章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股股票。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
券账户所持有的标的股票。具体如下：
公司于 2023 年 10 月 23 日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有
资金回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，本次回购资金总额不低于人民
币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购期限为自公司董事会
审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，即从 2023 年 10 月 23 日至 2024
年 10 月 22 日。截至 2023 年 12 月 20 日，公司完成回购，已实际回购公司股份
第七条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 843.68 万股，约占公司股本总
额的 0.34%。最终标的股票数量以员工实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额
所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经
公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
第九条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，根据本员工持股
计划公司层面业绩考核结果，按 60%、40%的比例分两年（分别对应 2026 年度、
（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（三）锁定期满后，管理委员会可以根据市场情况择机出售相应的标的股票。
根据本员工持股计划的锁定与考核安排，将员工持股计划份额对应的标的股票出
售所获权益扣除相关税费后的净额分配至持有人。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
第十条 员工持股计划业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效，具
体情况如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2026 年度、2027 年度，以 2025 年为基准年
（2025 年度公司实现营业收入 668.55 亿元、归属于母公司所有者的净利润 26.80
亿元），考核营业收入增长率及归属于母公司所有者的净利润增长率，两项指标
中任一项达成即可，若同时达成则按照就高原则确定解锁比例。两个考核年度对
应可解锁股数比例分别为 60%、40%，具体的公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率 A 归母净利润增长率 B
考核年度 对应股数比例 （以 2025 年业绩为基准） （以 2025 年业绩为基准）
目标值 触发值 目标值 触发值
注 1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
注 2：上述条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A 或 B≥目标值 100%
营业收入增长率（A）或归母
触发值≤A 或 B＜目标值 实际值÷目标值×100%
净利润增长率（B）
A 或 B＜触发值 0
注：两项指标任一达成即可，若同时达成按就高原则确定。
若未满足公司层面考核目标，则相应考核年度对应的员工持股计划权益不得
解锁，不得解锁的部分由公司以持有人原始认购金额收回并注销。
（二）个人层面绩效考核
在公司业绩考核达标的基础上，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核达
标（考核系数≥0.90），则持有人个人层面解锁比例为 100%，若持有人该批次对
应的个人层面绩效考核不达标（考核系数＜0.90），则持有人个人层面解锁比例为
持有人个人当期实际解锁份额＝公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个
人当期计划额度。
对于持有人因个人绩效考核不达标而未能解锁的标的股票，由公司进行收回，
并按照原认购金额返还员工，收回后的份额经员工持股计划管理委员会决定可以
按原认购金额重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定
期结束后择机出售，收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理收回
份额。
第十一条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的变更须
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过
后方可实施。
第十二条 员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资
金时，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本期员工持股计划可提前
终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行
终止。
（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范
性文件相冲突时，本员工持股计划应当终止。
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工
持股计划的情形。
第三章 员工持股计划的管理
第十三条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持
有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责
拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他
相关事宜。
第十四条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏；
理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于担
保、偿还债务或作其他类似处置；
第十五条 员工持股计划的持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，此后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可
举行。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人（或代理人）所
持有效表决权 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以
上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
第十六条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规和本办法的规定，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项；
员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
委员会委员应当在会议决议上签名。
第四章 员工持股计划的资产构成、权益分配与处置办法
第十七条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票及对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计
划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用
或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
第十八条 员工持股计划的权益分配
（一）在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进
行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划
因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划
份额比例进行分配。新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按
照持有人所持份额进行分配。
（四）本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或
终止后按规定完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市
场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持
股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，
具体处置办法由管理委员会确定。
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税
义务，员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印
花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、
法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十九条 员工持股计划份额的处置办法
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章和本办法另有规定，或经管
理委员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、
质押、担保、偿还债务等。
（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据本办法的规
定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持
有人分配。
第二十条 员工持股计划存续期内的权益处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计
划的资格并由公司收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股
计划份额，由公司进行收回，并按照原认购金额返还员工，收回后的份额经员工
持股计划管理委员会决定可以按原认购金额重新分配给符合条件的其他员工，若
无合适人选，相应份额在锁定期结束后择机出售，收益归公司享有，或通过法律
法规允许的其他方式处理收回份额：
或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
等公司规章制度的规定，其行为已经构成公司可以直接开除的情形；
劳务、聘用合同被解除的；
用合同的；
（四）持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。截至出现该种情形发生之日前，
员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承
人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益但已解锁的份额，由管理委员会决
定原持有人或其合法继承人是否享有或继承；对于未解锁的份额，原持有人、其
合法继承人将不再享有，由公司进行收回，按照原认购金额返还原持有人或其合
法继承人。收回后的份额经员工持股计划管理委员会决定可以按原认购金额重新
分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后择机出售，
收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理收回份额。
（五）持有人所持权益不做变更的情形
有的员工持股计划份额或权益不作变更。
份额或权益及解锁期不作变更。
身故的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，其个人绩效考核结果不再
纳入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不受需具
备参与本次员工持股计划资格的限制。
（六）本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊
情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第二十一条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止，
由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第五章 附则
第二十二条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用
期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动、劳务、聘用关系仍按公司及其下
属企业与持有人签订的劳动、劳务、聘用合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因参与本员工持股计划
的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
第二十四条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议
通过后生效。
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