天通控股股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公
平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当按照本规
定以及公司股票上市地证券监管相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与
董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
董事会办公室具体负责公司内幕信息登记备案、管理及报送的日常管理工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的报告、管理和保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须
严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕信息进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的30%；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取
内幕信息的单位和个人。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取公司有关内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员以及证券监督管理机构工作人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）前述（一）至（七）项自然人的配偶、子女和父母；
（九）公司股票上市地证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他单位和
人员及其配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人的登记备案及报送
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，公司应当及时要
求其填写内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托开展相
关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，公司应当及时要求其填
写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，公司应当及时要求其填写公司内幕信息知情人档案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照规定填写公司《内幕信息知情人登记表》（附表1）外，还应当制作重大事
项进程备忘录（附表2）。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重
大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、
作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和
人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
第十二条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师
事务所、会计师事务所及其他等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确
协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。
第十三条 根据事项进程，公司有权要求内幕信息知情人分阶段将档案送达
本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露
的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策及公司股票上市地证券监管规则要求
需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管
理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司发生下列事项的，应当按照证券交易所的规定报送内幕信息
知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）公司股票上市地证券监管机构要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券
交易所报送不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第十五条（一）
至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或者名称、身份证件号码或者统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后按照公司股票上市地证
券监管规则的要求及时将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送证券
交易所，并根据其要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
在首次报送后内幕信息知情人范围发生变化的，或者公司披露重大事项后相
关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首
次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可视情况更新内幕信息知情
人档案。
第二十条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十二条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息
公开前，不得以任何形式对外泄露。
第二十三条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建
议他人买卖公司股票。
第二十四条 公司应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规
定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进
行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据
本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送
证券交易所、公司住所地监管局及其他公司股票上市地证券监管机构（如适用）。
第二十五条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露
前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直
接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司
向其提供内幕信息。
第二十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露的，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司将
按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
将依法移交司法机关追究刑事责任。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员、公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、
高级管理人员，以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则以及公司章程等有关规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度经董事会审议后，自公司发行的H股股票在香港联合交易
所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
附表1：
天通控股股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：天通股份 公司代码：600330
内幕信息事项
序 内幕信息知情人 身份证件号码/ 所在单位/ 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息所 登记 内幕信息知
职务/岗位
号 姓名/公司名称 统一社会信用代码 部门 信息时间 息地点 息方式 处阶段 时间 情人签字
注：1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
附表2：
天通控股股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：天通股份 公司代码：600330
所涉重大事项简述
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名： 公司盖章：
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