证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2026-079
关于公司全资子公司以现金方式
购买永佳实业（国际）有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
现金方式购买永佳实业（国际）有限公司 70%股权的议案》，同意公司全资
子公司 TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS CO. LIMITED（以下简称“香
港台信”）以现金支付的方式购买永佳实业(国际)有限公司（含其下属子公司，
以下简称“永佳实业”、“标的公司”或“目标公司”）70%的股权。本次交易完
成后，公司将持有永佳实业 70%的股权，永佳实业将成为公司控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东会
批准。
违约风险。公司提请广大投资者特别关注风险提示，公司将根据交易进展情
况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
永佳实业系中国香港籍自然人龙启宇 100%持股的公司，公司全资子公
司香港台信拟与龙启宇签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协
议”），以现金合计 4,760 万美元受让其持有的标的公司 70%股权（以下简称“本
次交易”）。本次交易标的股权交割后，公司将持有永佳实业 70%的股权，永
佳实业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买永佳
实业（国际）有限公司 70%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东会批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
出让方：龙启宇先生，香港身份号码：H32****（2），地址：香港九龙观塘
成业街****。在本次交易之前，龙启宇先生直接持有标的公司 100%的股权。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询相关诚信信息，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
（1）公司名称：永佳实业(国际)有限公司 Ever Best Industrial (International)
Limited
（2）类型：有限公司
（3）商业登记号码：36154467
（4）办事处地址：ROOM B2, 11/F., BLOCK B, EAST SUN INDUSTRIAL
CENTRE, NO. 16 SHING YIP STREET, KWUN TONG, KLN, HONG KONG
（5）股权结构：自然人龙启宇 100%持股，系实际控制人。
（6）下属子公司：标的公司分别持有深圳市永佳振华科技有限公司、慧眼
香港有限公司（SMART EYES TECHNOLOGY HK CO., LIMITED）、振华瑞益（香
港）有限公司（ZHASCEND (HONGKONG)CO.,LIMITED）、深圳市颐和达科技
有限公司 100%的股权。
（7）已发行股份数：200 万普通股
（8）已缴或视作已缴的总款额：200 万港元
（9）成立日期：2005 年 10 月 31 日
（10）主营业务：电子元器件的代理分销
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序 已发行股份 占已发行股
股东名称
号 数（万股） 份比例
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
序 已发行股份 占已发行股
股东名称
号 数（万股） 份比例
TEXIN (HONGKONG)
ELECTRONICS CO. LIMITED
本次交易完成后，香港台信持有永佳实业 70%的股权，龙启宇持有永佳
实业 30%的股权，永佳实业将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范
围。
（三）标的公司财务情况
标的公司最近一年及最近一期主要模拟合并报表财务数据如下：
单位：美元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 53,217,731.92 53,631,139.71
负债总额 30,063,388.53 28,850,787.32
净资产 23,154,343.39 24,780,352.39
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入 48,392,200.87 155,343,524.32
利润总额 4,784,772.11 7,301,073.05
净利润 4,040,967.66 6,077,518.16
注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审阅，并出具
安永华明（2026）专字第 80037349_B01 号模拟合并审阅报告。该审阅报告以深圳市永佳振
华科技有限公司为合并主体，模拟合并包括慧眼香港有限公司、振华瑞益（香港）有限公司、
永佳实业（国际）有限公司和深圳市颐和达科技有限公司四家主体。近日，因上述五家主体
实施内部股权架构调整，本次交易合并主体变更为永佳实业（国际）有限公司。前述股权架
构调整不会改变审阅报告、相关评估报告的结论，亦不影响本次交易定价依据。
（四）标的公司定价依据
根据上海立信资产评估有限公司于 2026 年 9 月 24 日出具的《上海雅创电子
集 团 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS
CO.LIMITED 拟股权收购永佳实业（国际）有限公司所涉及的永佳实业（国际）
有限公司模拟合并口径的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2026）
第 080099 号），永佳实业在评估基准日 2026 年 3 月 31 日的股东全部权益价值市
场价值为美元 7,000.00 万元合人民币 48,435.80 万元（基准日美元兑人民币的汇
，增值额 4,684.56 万美元，增值率 202.32%。
率为：1 美元=6.9194 元人民币）
（一）收益法评估结论
经收益法评估，永佳实业在评估基准日 2026 年 3 月 31 日的模拟合并口径的
股东全部权益价值评估值为美元 7,000.00 万元，增值 4,684.56 万美元，增值率
（二）市场法评估结论
经市场法评估，永佳实业在评估基准日 2026 年 3 月 31 日的模拟合并口径的
股东全部权益价值评估值为美元 7,030.00 万元，增值 4,714.56 万美元，增值率
（三）评估结论选取
根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以
收益法评估结果 7,000.00 万美元即人民币 48,435.80 万元作为本次经济行为的评
估结果更为合理。
本次交易的价格参照《评估报告》确定的标的公司 70%股权于基准日经收益
法评估的价值 4,900 万美元为依据，经交易各方协商，确定本次交易标的公司 70%
股权的价格为 4,760 万美元。
（五）标的公司的主营业务情况
永佳实业是一家专注于电子元器件分销与配套解决方案服务的企业，标的公
司核心代理品牌包括北京君正、矽创（Sitronix）、Techpoint、裕太微、复旦微、
帝奥微、佰维存储等，构建了覆盖安防监控核心芯片（SoC、图像传感器）、LED
驱动、传输芯片、电源芯片、光源/激光芯片、WiFi/蓝牙芯片、存储等多元产品
矩阵。凭借丰富的产品线资源和技术服务能力，其产品已广泛应用于消费电子、
通讯、安防、工业控制、物联网（IoT）及汽车电子等多个领域，其销售网点覆
盖香港、深圳、杭州、首尔、新加坡、印度等核心市场。
（六）标的公司其他情况说明
经查询相关诚信信息，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
标的公司产权清晰，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务
转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的其
他重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（买方）：TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS CO. LIMITED
乙方（卖方）：龙启宇
目 标 公 司 ： 永 佳 实 业 ( 国 际 ) 有 限 公 司 Ever Best Industrial (International)
Limited
标公司的全资子公司，并由乙方持有目标公司 100%的股权。
的股权，交易价格为 4,760 万美元（大写：肆仟柒佰陆拾万美元），交易价格由
各方根据甲方聘请的资产评估机构出具的《评估报告》为依据，最终经协商一致
确定。
本次交易的股权转让价款由买方以现金方式分三期支付，具体支付方式如下：
（1）本次交易完成标的股权交割之日起 5 个工作日内，买方向乙方指定银
行账户按照本次股权转让价款的 60%支付第一期股权转让价款，金额为 2,856 万
美元（大写：贰仟捌佰伍拾陆万美元整）。
（2）本次交易完成标的股权交割之日起满 6 个月后的 5 个工作日内，买方
向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的 20%支付第二期股权转让价款，金
额为 952 万美元(大写: 玖佰伍拾贰万美元整)。
（3）本次交易完成标的股权交割之日起满 12 个月后的 5 个工作日内，买方
向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的 20%支付第三期股权转让价款，金
额为 952 万美元(大写: 玖佰伍拾贰万美元整)。
方办理完毕本次交易标的股权交割及所需行政变更登记备案手续，并将中国香港
公司注册处核发的《商业登记证》、全套股东变更材料，以及体现买方持有目标
公司 70%股权的公司章程、股东名册等全部材料提供给买方。
下述一项或几项条件）：
（1）截至交割日，乙方已根据本协议约定完成目标公司股权重组并提供目
标公司分别持有各附属公司 100%股权的相关行政主管部门的证明文件、各目标
公司及附属公司章程或股东名册。
（2）买方、目标公司已完成本次交易的所有内部审批程序。
（3）截至交割日，乙方及各目标公司及附属公司在本协议中所作的陈述与
保证在重大方面是持续完全真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议第 5
条规定的过渡期安排的行为。
（4）截至交割日，除已向甲方披露的情形外，各目标公司及附属公司保持
正常经营，无导致目标公司及附属公司被责令停止经营或金额在人民币 50 万元
以上的诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、其他或有负债等事项。
（5）截至交割日，各目标公司及附属公司与主要供应商、客户、银行、合
作伙伴继续保持良好的业务合作关系，不存在由于各目标公司及附属公司、乙方
的原因或本次交易的实施导致各目标公司及附属公司与该等主要供应商、客户、
银行、合作伙伴终止合作的情况。
（6）各目标公司及附属公司的财务、法律、业务等情况已经甲方聘请的中
介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令甲方满意，买方聘请的会计师事务所
已出具目标公司截至基准日的相关审阅报告。
（7）各方已就本次交易签署包括本协议及相关附件、各目标公司股东会/
董事决议（如需）、各目标公司章程、股东名册在内的全部法律文件，且根据各
目标公司及附属公司所在地相关法律法规持续有效。
（8）本次交易已根据中国内地及香港相关行政主管部门的要求完成必要的
审批、备案、许可等，包括但不限于中国内地发改委、商务委、外汇管理部门、
市场监督管理部门等要求的境外投资、外商投资、经营者集中申报等监管事项（如
需），且买方主管证监会及交易所等证券监管机构未就本次交易提出任何反对意
见。
（9）截至交割日，各目标公司及附属公司的注册资本/总股本均已实缴出资
完毕，不存在任一目标公司或附属公司的注册资本/总股本未缴足、出资不实或
抽逃出资的情况。
（10）截至交割日，各目标公司及附属公司于基准日之后发放的股息、红利
已由本次交易前各目标公司及附属公司的原股东进行补足，并向甲方提供该等股
息、红利已经补足的证明材料。
乙方、目标公司同意积极促使上述先决条件尽快且不晚于本协议签订后 90
日内全部成就，否则视为本次交易根本目的无法实现，甲方有权单方解除本协议，
要求乙方退还甲方已支付的全部交易对价，并按同期中国人民银行 LPR 利率支
付利息。
后的全体股东按持股比例共同享有；目标公司在过渡期内遭受的损失由本次交易
前目标公司原股东按所持目标公司股权比例向目标公司以现金方式补足。
来的经营方式进行正常经营。不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或
财务发生重大不利影响的行为。如发生超出正常业务经营范围并足以影响目标公
司良好存续、净资产或盈利能力的情形，应当及时通知甲方。
本次交易完成后，乙方承诺目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度（以
下简称“业绩承诺期”）每年度经审计实现的合并报表范围内实际净利润（扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者）不低于 850 万美元（含本数），
累计不低于 2,550 万美元（含本数，以下简称“承诺净利润”）。
（a）现金补偿
如目标公司于 2026 年度及/或 2027 年度实现的合并报表范围内实际净利润
低于相应年度承诺累计净利润的 90%（即 2026 年度<765 万美元；2026 及 2027
年度合计<1,530 万美元）；或目标公司于业绩承诺期满后三年累计实现的合并报
表范围内实际净利润低于业绩承诺期内承诺累计净利润总额的 90%（即<2,295
万美元），乙方应以现金方式对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易甲方投资总额
如目标公司因未实现上述业绩承诺须进行现金补偿的，乙方承诺于甲方聘请
的审计机构出具《专项审计报告》后 30 日内以现金方式将现金补偿款一次性支
付给甲方。乙方未按期支付现金补偿款的，每逾期一日，应当按现金补偿款的万
分之五的利率向甲方支付违约金，并赔偿甲方其他损失。
（b）股权回购
如目标公司于上述业绩承诺期内任一年度或累计实现的实际净利润低于相
应年度承诺净利润总额的 70%，或因乙方及/或目标公司违反本协议的承诺条款
导致甲方及/或目标公司受到重大不利影响的，甲方有权要求乙方按照甲方本次
交易投资总额 4,760 万美元的年化利率 6%（单利）作价回购甲方持有的目标公
司全部股权。
如因目标公司未实现上述业绩承诺触发股权回购的，乙方承诺于甲方聘请的
审计机构出具《专项审计报告》后 45 日内回购甲方持有的目标公司全部股权并
付清全部回购价款。乙方未按期履行回购义务或支付回购价款的，每逾期一日，
应当按回购价款的万分之五的利率向甲方支付违约金，并赔偿甲方其他损失。
（c）超额业绩现金奖励
在目标公司完成 2026 年度、2027 年度、2028 年度三年累计业绩承诺的前提
下，且三年累计合并报表范围内实际净利润超过承诺净利润的 120%(即实际净利
润超过 3,060 万美元，不含 3,060 万美元)，则甲方同意目标公司应将超过承诺净
利润 120%（即 3,060 万美元）之后的净利润部分的 20%作为奖金发放给届时仍
于目标公司及/或附属公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过
（含）本次交易对价的 20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时目标
公司确定，并报甲方董事会审议通过。
就本协议项下乙方所应履行的现金补偿、股权回购、违约责任等义务，乙方
同意以本次交易后乙方所持目标公司剩余股权对甲方进行质押担保，担保期限至
乙方履行完毕本协议全部义务之日止，担保范围包括但不限于本协议约定乙方需
承担的现金补偿义务、股权回购义务、违约责任以及甲方为实现权利所支付的所
有成本、费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全担保费、财产保全保险
费、执行费等。
自交割日起，除本协议另有约定，未经甲方书面同意，乙方均不得直接或间
接地转让其所持有的目标公司股权或任何权益，或设定质押、托管或任何形式的
权利负担或第三方权利。任何违反本条规定而进行的股权处分、设定权利负担的
行为无效，受让人不能享受直接或间接作为目标公司股东的任何权利。
为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与目标公司
及/或附属公司签订《竞业限制协议》
《服务期协议》
（合同版本需符合甲方要求），
并承诺自标的股权交割完成日起，核心员工仍需至少在目标公司及/或附属公司
任职至 2029 年 12 月 31 日，且在目标公司及/或附属公司不违反相关劳动法律法
规的前提下，不得单方解除《竞业限制协议》《服务期协议》。
目标公司在盈利且确保正常运营的可供分配资金情况下，于每个会计年度结
束后四个月内按相关法律法规的规定及目标公司章程在提取法定公积金后将当
期可供分配利润的 50%按全体股东持有目标公司的股权比例进行利润分配。
构审批通过后生效。
协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。如交易所、
证监局等证券监管机构对于本协议的任何约定或交易生效条件等安排有不同意
见的，乙方同意按照证券监管机构的意见进行修订并执行。
或由于其他原因导致本协议签订后 90 日内无法完成标的股权交割，甲方有权书
面通知各方单方解除本协议，且无须承担任何违约责任。
五、本次购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的和影响
本次交易完成后，公司将持有永佳实业 70%的股权，永佳实业将纳入公司合
并财务报表范围。本次交易是公司在电子元器件分销业务领域做进一步拓展，旨
在通过收购与公司现有资源形成高度互补的优质分销标的，进一步完善公司在主
动电子元器件领域的市场布局。永佳实业的客户及供应商资源与公司现有业务基
本不重叠，双方在渠道覆盖、产品线结构和下游应用领域上具备天然的互补性。
本次交易完成后，双方可在客商资源、仓储物流等层面实现深度共享与协同，快
速拓宽公司在主动电子元器件市场的覆盖广度和服务深度，进一步巩固公司在国
内电子元器件分销领域的市场地位。
同时，本次收购亦有助于拓宽公司自研 IC 业务的应用领域，永佳实业积累
的客户资源和渠道网络，为自研 IC 的规模化导入和客户验证提供重要渠道支撑，
推动"分销 + 自研"双轮驱动战略加速落地。此外，本次交易设置了业绩承诺安
排，若标的公司达成承诺业绩，将对公司业绩产生积极影响，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综合来看，本次交易符合公司长期战略发展方向，若顺利实施且标的经营情
况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司实现
高质量、可持续的长远发展。
（二）本次交易可能存在的风险
本次交易完成后，永佳实业将纳入公司合并报表范围，公司取得其控制
权。本次收购是公司基于未来业务发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，
但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
本次交易完成后，永佳实业将成为公司控股子公司，公司与永佳实业需在财
务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与
公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定
不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系
和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
因本次收购形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并报表将确
认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在
每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致
其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
尽管交易本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，
不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议
等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风
险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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