吉林泉阳泉股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议文件
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目 录
关于拟正式公开挂牌转让子公司 100%股权的议案 ....... 7
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会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和
议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规和《公
司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
席会议人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
（1）本次股东会的股权登记日为 2026 年 9 月 24 日（星
期四），凡是在 2026 年 9 月 24 日下午上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的本公司股东均可参加会议，并可以委托代理人出席会议和
参加表决。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出
席会议；
（2）公司部分董事和高级管理人员列席会议；
（3）公司聘请的律师出席会议；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东会会议通
知中规定的方式和时间办理登记签到手续，股东会召开前 10
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分钟停止现场签到。签到截止后到场股东可通过上海证券交
易所股东会网络投票系统行使投票表决权。
（2）网络投票时间：2026 年 10 月 12 日（星期一）9:15-
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行
使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
议的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权
过半数通过方为有效。
票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票
上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划
或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
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《公司章程》及《股东会议事规则》的
有关规定，本次股东会现场监票小组由 2 名股东代表和 1 名
律师组成。其中，总监票人 1 名，由股东担任。总监票人、
计票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股
东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表
决结果后，立即要求重新点票。
网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行
网络投票数据的汇总统计。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席
本次股东会，并出具法律意见书。
二○二六年十月十二日
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吉林泉阳泉股份有限公司
会议名称 吉林泉阳泉股份有限公司 2026 年第三次临时股东会
会议时间 2026 年 10 月 12 日（星期一）下午 14 点 00 分
会议地点 公司会议室
召开方式 现场会议
会议召集人 公司董事会
会议法律见证 吉林今典律师事务所
会议议程 关于拟正式公开挂牌转让子公司 100%股权的议案
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吉林泉阳泉股份有限公司
关于拟正式公开挂牌转让子公司 100%股权
的议案
各位股东及股东代理人：
称“公司”）召开第十届董事会临时会议审议通过了《关于
拟预挂牌公开转让子公司 100%股权的议案》
，董事会同意公
司转让全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以
下简称“园区园林”）100%股权事项，并依据相关法规合规
办理预挂牌等手续。该事项现提交股东会审议，相关内容如
下：
一、本次交易情况
经董事会决策，公司已向吉林长春产权交易中心递交正
式公开挂牌转让持有的园区园林 100%股权的挂牌转让相关
申请文件（拆分为 51%、30%和 19%三部分申请）
，已于 2026
年 9 月 23 日被受理，挂牌（含预披露）过程已启动（详见产
权交易机构官网）。
（一）本次交易基本情况
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
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苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100%股权（分为
交易标的名称
是否涉及跨境交易 □是 √否
□已确定，具体金额（万元）：
交易成交价格
√ 尚未确定（100%股权挂牌底价 32,096.22 万元）
账面成本 34,595.80 万元
交易成交价格与账面 本次公开转让 100%股权挂牌底价为 32,096.22 万元，
值相比的溢价情况 最终交易成交价格将根据公开挂牌成交结果确定
支付安排 首付 30%、进度款付至 51%、49%余款一年内付清
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易的表决情况
过了《关于拟预挂牌公开转让子公司 100%股权的议案》，董
事会同意公司为优化资产结构，逐步剥离非主业资产，进一
步聚焦主业发展，推进实施公司下阶段中长期发展战略，夯
实以天然矿泉水为主的森林大健康产业发展格局，同意转让
园区园林 100%股权事项，并依据相关法规合规办理预挂牌、
挂牌手续（详见公司公告：临 2026-004）
。
过了《关于拟正式公开挂牌转让子公司 100%股权的议案》
，
董事会同意公司通过吉林长春产权交易中心正式公开挂牌
转让全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100%
股权，转让底价总额为 32,096.22 万元。同意公司将本次拟
转让的 100%股权拆分为 51%、30%和 19%三部分进行公开挂牌
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转让。董事会授权公司总经理负责办理公开挂牌转让相关事
宜，包括但不限于正式公开挂牌相关手续、签署转让协议、
价款与股权交割等工作。
（三）本次交易已履行及尚需履行的审批或备案程序
根据国有资产监督管理相关规定，本次公开挂牌转让股
权事项已取得公司国资监管单位吉林长白山森工集团有限
公司的同意批复，已完成了吉林省国有资产监督管理委员会
的国有资产评估备案手续。
公司第十届董事会战略委员会对《关于拟正式公开挂牌
转让子公司 100%股权的议案》进行了审议，并发表了一致同
意的意见。
本次交易为公开挂牌转让子公司 100%股权，因此本次交
易是否构成关联交易尚无法确定。出于审慎原则和保护中小
股东利益的目的，公司第十届董事会独立董事专门会议对
《关于拟正式公开挂牌转让子公司 100%股权的议案》进行了
审议，并发表了一致同意的意见。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》
，交易标的最近一
个会计年度净利润的绝对值 8,045.25 万元占上市公司净利
润 1,507.88 万元的比例为 533.55%，
已达到股东会审议标准，
本议案现提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。
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本次交易为公开挂牌转让，任何有资格主体都可参加竞
买，交易对方尚无法确定，公司无法事先判定是否构成关联
交易，因此，如持股 5%以上的大股东（及兼有其他关联身份
的股东）预计有可能直接或间接参与挂牌股权的竞买，则应
当在股东会召开时（或之前）主动向公司发出《股东会回避
表决通知》
（不代表竞买承诺），以履行回避表决义务。如大
股东未在股东会上回避表决，后续又参加竞买并成功摘牌，
届时公司董事会将再次召集股东会审批该关联交易。
二、交易对方情况
本次交易是在吉林长春产权交易中心进行公开挂牌转
让股权的交易，交易对方最终以吉林长春产权交易中心履行
公开挂牌程序确定的为准。
本次交易的受让方资格条件如下：
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的为公司持有的全资子公司园区园林 100%
股权。为了促进交易的达成、吸引不同类型的投资者，拟将
本次交易的 100%股权拆分为 51%、30%、19%三部分进行公开
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挂牌转让，其中 51%部分吸引意在取得控制权的产业投资者，
同一名竞买人可同时参与竞买多个部分。
本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况；本次交易的股权不涉及冻结、诉讼、仲裁、查封等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司自身
存在尚未了结的诉讼，不影响本次股权的权属转移。
园区园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗
木种植及养护。公司于 2017 年通过重大资产重组发行股份
收购园区园林 100%股权，2017 年 10 月 16 日完成股权工商
过户，纳入上市公司合并报表。2017 年至 2021 年期间，园
区园林为上市公司累计贡献利润约 3.69 亿元，从 2022 年开
始，受行业及市场环境等多重因素影响，园区园林持续发生
亏损。其历年主要业绩情况列示如下：
年度 营业收入（万元） 归母净利润（万元）
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（1）基本信息
法人/组织名称 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
√ 91320508137764327G
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
√是 □否
围内子公司
本次交易是否导致上市
√是 □否
公司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股
担保：□是 √否 □不适用
子公司提供担保、委托
委托其理财：□是 √否 □不适用
其理财，以及该拟出表
占用上市公司资金：√是（132.3 万元）
控股子公司占用上市公
□否 □不适用
司资金
成立日期 1996/07/09
苏州市姑苏区宝带西路 1155 号 2 幢 403
注册地址
室
苏州市姑苏区宝带西路 1155 号 2 幢 403
主要办公地址
室
法定代表人 刘东昉
注册资本 22,020 万元
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承接园林绿化工程、市政公用工程、建筑
工程、公路工程、水利水电工程、古建筑
工程、文物保护工程、城市及道路照明工
程、建筑装修装饰工程、环保工程；工程
勘察设计；风景园林工程设计；造林工程
的规划设计和施工；规划管理；文化、旅
游资源开发；旅游景区的建设及运营管
理；生态环境建设与保护及其相关技术服
务；生态、环保、农业、园林科技领域内
的技术开发、技术咨询；林木育苗，植物
主营业务
的研究、开发、种植、销售及养护；批发
零售：花卉、盆景、苗木、草坪、园艺机
具、建筑材料。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：土地整治服务；住房租赁；机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 E489 其他土木工程建筑
截至目前，公司为标的公司担保余额为 0.00 万元。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
股东名称 持股比例%
吉林泉阳泉股份有限公司 100.00
本次交易后股权结构：
本次交易为公开挂牌转让，交易后的股权结构尚无法确
定，若发生交易，则存在多种可能：
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①51%股权转让成功：公司参股 49%、受让人控股 51%，
控制权转移。
②30%股权转让成功：公司控股 70%、受让人参股 30%，
控制权不变。
③19%股权转让成功：公司控股 81%、受让人参股 19%，
控制权不变。
④以上三种情形的组合：其中包含①的组合都将导致标
的公司控制权转移，否则控制权不会转移；其中同时包含①
②③的组合将导致公司不再持股，受让人单独或合计持股
（3）其他信息
截至目前，园区园林未被列入失信被执行人名单，无相
关失信惩戒记录，不会对本次交易产生不利影响。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例
（%）
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
√是 □否
审计机构
项目 2026 年 1—6 月 2025 年度
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（未经审计） （经审计）
资产总额 89,506.54 93,766.32
负债总额 58,103.96 61,670.44
净资产 31,402.58 32,095.88
营业收入 97.01 7,681.61
归母净利润 -693.30 -8,045.25
扣除非经常性损益后的
-687.16 -7,787.56
净利润
标的公司最近 12 个月未进行增资、减资或改制事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条规定，
对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事
项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进
行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为
基础确定。
北京华亚正信资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日
为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了专业评估，
并出具了《关于吉林泉阳泉股份有限公司拟转让股权所涉及
的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益项目
资产评估报告》
（华亚正信评报字〔2026〕第 A03-0005 号）
（以下简称“《评估报告》”）
。本次评估以资产基础法评估
结果作为最终评估结论，即，园区园林股东全部权益在评估
基准日采用资产基础法的评估值为 32,096.22 万元。
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经公司国资监管单位吉林长白山森工集团批复同意、吉
林省国资委对评估结果予以备案，公司以 32,096.22 万元作
为本次拟转让园区园林 100%股权的挂牌底价总额（各挂牌部
分的挂牌底价依据其股权比例确定并四舍五入保留两位小
数）
，最终交易价格以实际挂牌转让成交结果为准。
标的资产名称 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
□协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
定价方法
√ 公开挂牌方式确定
□其他：
□已确定，具体金额（万元）：
交易价格 √尚未确定（100%股权挂牌底价 32,096.22 万
元）
评估/估值基准日 2025/12/31
√资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：32,096.22 万元
最终评估/估值结论
评估/估值减值率：7.23%
评估/估值机构名称 北京华亚正信资产评估有限公司
北京华亚正信资产评估有限公司受公司委托，以 2025 年
专业评估，本次评估采用了资产基础法和市场法进行评估。
（1）资产基础法评估结果
依据《评估报告》，截至评估基准日，在满足评估假设的
前提下，采用资产基础法评估，标的公司总资产账面价值为
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万元，减值率为 0.07%；股东权益账面价值为 34,595.80 万
元，股东全部权益评估价值为 32,096.22 万元，减值额为
注：上述评估报告账面价值与标的公司经审计净资产
（32,095.88 万元）存在差异，原因为：依据《资产评估执
业准则—企业价值》，评估口径采用以独立法人主体的母公
司报表为基准，对子公司权益通过长期股权投资单独评估，
与会计合并报表口径存在差异，主要表现为：母公司口径对
合并范围内的子公司投资按成本法核算，合并报表口径将其
还原为权益法核算。若还原公司合并口径，评估值与账面值
接近，未发生减值。
（2）市场法评估结果
依据《评估报告》，标的公司在评估基准日 2025 年 12 月
元，
采用市场法评估的股东全部权益价值为 30,185.17 万元。
减值额 4,410.63 万元，减值率为 12.75%。
（3）最终评估结果的选取
依据《评估报告》，评估师认为：鉴于本次评估的目的更
看重的是评估对象静态角度确定的企业价值，市场法评估与
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同类可比上市公司之间仍存在诸如产品应用领域、经营策略、
管理架构和公司规模等方面的个体差异，不易与标的公司进
行直接比较并得到准确量化，且其价值乘数受股市波动的影
响较大；根据上述分析，资产基础法评估结果更能比较客观、
合理地反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取资
产基础法结果作为最终评估结论。
北京华亚正信资产评估有限公司最终采用资产基础法
评估结果作为标的公司股东全部权益在评估基准日市场价
值的最终评估结论，即，标的公司评估基准日股东全部权益
价值为 32,096.22 万元。
（二）定价合理性分析
本次转让园区园林 100%股权的交易价格，以转让股权评
估价值作为挂牌转让底价，按照吉林长春产权市场交易规则
通过挂牌交易、公开竞价等过程公平确定，定价机制合理，
定价结果公正，符合国资监管法规要求，有利于公平维护本
公司利益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次转让园区园林 100%股权事项系通过吉林长春产权
交易中心公开挂牌实施，转让的 100%股权拆分为 51%、30%和
制确定以外，其他协议主要内容摘要如下：
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（一）付款方式
现金方式分期付款：首付款比例 30%（受让方先前支付
的保证金转为首付款），于挂牌成交后 10 个工作日内（且协
议签订后 5 个工作日内）付清；进度款比例 21%，于 2027 年
余款比例 49%，于挂牌成交后一年内付清。
（二）延期付款成本与违约责任
约日起至实际支付之日止按一年期 LPR 利率（且年利率不低
于 3%）的标准由受让方支付利息，受让方可提前付款并按照
实际付款之日结清相应利息，受让方实际付款优先抵偿利息，
超出部分视为偿还股权转让价款本金和违约金。
款的，每逾期一天，应向甲方支付全部股权转让价款的万分
之五的违约金，直到付清为止；如乙方逾期 15 日未付清首付
款，转让方有权解除合同，受让方按合同约定股权转让总价
款的 10%承担违约责任，并承担转让方及标的企业因此遭受
的其他损失。
如未按合同约定如期支付剩余股权转让价款，以逾期未付款
金额为基数，自违约之日起按一年期 LPR 利率的三倍（且年
利率不低于 9%）收取违约金，直到付清为止；经催告后逾期
超过三个月的，转让方有权通过相应的法律程序并按照合同
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中“担保措施”等约定向乙方和担保人主张权利。
（三）担保措施
受让方如能在合同约定的首付款支付期限内付清全部
转让价款，可免于提供担保措施，否则应提供满足以下要求
的足额担保与增信措施：
担保倍率，即，转让方认可的担保权益价值÷待支付价款
金额后得到倍数。首付款支付后，转让方根据受让方及其担
保人的担保能力，确定具体的担保倍率要求。
转让方认可的担保权益价值=担保权益价值的一般估值
×转让方确定的认可率。
(1)可转让可质押的上市证券（上市股票、上市债券）：
按照 20 个交易日加权平均价格×证券数量的 100%予以认可，
但 ST、*ST 股票以及 A 级、A 级以下债券的认可率为 0%。
(2)以上市证券为支持的担保或增信方式：就增信担保
部分，按照 20 个交易日加权平均价格×证券数量的 80%予以
认可，但 ST、*ST 股票以及 A 级、A 级以下债券的认可率为
权平均价格×其证券数量×该证券的认可率)予以认可。
(3)可转让可质押的非上市证券：由转让方根据实际情
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况评估后确定认可率，但上限为 80%。
(4)可转让可质押的企业股权：由转让方根据实际情况
评估后确定认可率，但上限为 50%。
(5)其他资产：由转让方根据实际情况评估后确定认可
率，但上限为 50%。
（四）交割安排
受让方付清首付款后，同时提供满足前述要求的担保措
施后，双方即办理股权过户登记；过渡期（资产评估报告基
准日至股权交割日）损益归属于受让方，不对交易条件和交
易价格进行调整。
（五）税费负担
本次股权转让涉及的有关税费，由双方按照有关法规或
规范的规定各自分别承担，没有相关规定的则双方平摊。
（六）争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方及担保
人应友好协商解决；协商不成的，各方同意将争议提交转让
方所在地法院诉讼解决。
（七）合同变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但须签订变
更或解除协议书(因变更或解除合同给对方造成的损失，过
错方应予赔偿):
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止的外因，致使合同无法履行；
同履行成为不必要；
（八）合同生效方式
本合同须由双方及受让方的担保人(如有)共同签署后
生效；如本合同中的签约一方直接或间接构成转让方的关联
人，且该关联人未在此前股东会上回避表决，则，转让方应
及时召集股东会履行关联交易批准程序，本合同以股东会的
批准为生效条件。
（九）补充协议及相关协议
本合同未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本合同
具有同等法律效力；双方为履行本协议，可以另行签署质押
担保等相关协议，相关协议可以增加第三方作为签约方。
六、本次交易对公司影响
（一）经营影响
本次公开挂牌转让园区园林公司股权，符合公司发展战
略，有利于公司优化资产结构，进一步聚焦发展天然矿泉水
主业，提升公司总体盈利能力。
本次交易不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东的
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利益。
（二）财务影响
本次交易结果存在不确定性，存在多种可能的交易结果，
其对公司的影响如下：
功转让股权比例不低于 51%）
，不再纳入公司合并报表范围，
预计对公司经营业绩产生积极影响，具体以交易完成后的审
计结果为准。
以底价成交，合并报表层面处置损益基本为零；过渡期损益
约定由受让方享有或承担，标的公司当期已发生的亏损，将
按股权变动比例予以冲回，具体以交易完成后的审计结果为
准。
败，公司继续持有园区园林 100%股权，后续年度公司合并报
表归母净利润承担园区园林全部亏损的局面未能改变，下一
年度公司将重新研判，是否再次进行资产评估并再次进行公
开挂牌转让。
（三）其他影响
本次交易不涉及土地租赁、人员安置（涉涉及 1 名公司
原有派入人员的劳动关系调整）等情况；本次交易的最终完
成预计不会产生或增加公司同业竞争；预计不会导致公司控
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股股东、实际控制人及其关联人对公司的非经营性资金占用。
七、风险性提示
规定提交股东会审议，股东会能否批准存在不确定性；股东
会如否决该交易，公司将执行股东会决议，本年度终止挂牌
转让。
定，是否有持股 5%以上的大股东在股东会上回避表决暂不确
定，如有大股东回避表决则公司将在股东会决议公告中披露
相关情况；后续如构成关联交易且依规必须另行召开股东会
进行审批的，公司将再次召开股东会审议该关联交易，股东
会若否决该交易则交易终止且双方均不构成违约。
权（含预披露）事项，挂牌实际进程尚在进行中，其中存在
不确定性。
事项能否成功以及能否全部转让成功，均存在不确定性。
节以及受让人提供担保措施等环节，也存在不确定性，公司
仍面临受让人后续违约的风险，公司已在协议中设置了违约
条款和担保措施作为保障，可运用法律手段维护自身权益。
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额亏损的风险，系不实施本次交易也存在的固有风险，若公
司确定交易完全失败将及时披露；本年度未实现转让的股权
部分，公司下一年度不排除启动重新评估、重新挂牌转让的
可能性，届时公司将依规决策、依规披露。
以上议案请审议。
二〇二六年十月十二日
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