明阳智慧能源集团股份公司
召开时间：2026 年 10 月 23 日
目 录
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会
须知如下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员
不得进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。
二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责会议有关程序方面的
事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2026 年 10 月 19 日上午 9：30－11：30，下
午 1:30－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登
记，信函或传真登记时间：2026 年 10 月 19 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地
邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
件或证明进行登记。
及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
（2）代理人身份证及其复
印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（3）股东授权委托书进行登记。
盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖
公章）进行登记。
（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；
（3）法人营业执照副本复
印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文
件（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)
或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场
参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次会议对象为在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的股东(包括股东代理人)、公司董事出席本次会议,公
司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司
董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发
言及提问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司
商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。
八、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、
“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应方框内打“√”
，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席
本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于
该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次会议聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对会议的全部议程进行
见证。
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股
份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提
供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2026 年 10 月 23 日 15 点 00 分
网络投票时间：2026 年 10 月 23 日 9 点 15 分至 2026 年 10 月 23 日 15 点 00
分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份
公司 5 楼 501 会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2026 年第三次临时股东
会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果
并整理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2026 年第三次临时股东会会议决议。
（七）见证律师宣读法律意见书。
（八）与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录
上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东会决议上签字。
（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）拟将回购专用证券账户中
尚未使用的 70,023,484 股 A 股股份用途由“用于员工持股计划或者股权激励”
变更为“用于注销并减少注册资本”。
一、回购股份的基本情况
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币
方式回购公司股份，用于实施股权激励，本次回购期限自 2023 年 5 月 4 日起不
超过 12 个月。详见公司于 2023 年 5 月 5 日及 2023 年 5 月 10 日在指定信息披露
媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：
首次回购股份情况，详见公司于 2023 年 6 月 17 日在指定信息披露媒体上披露的
《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-038）。
份 89,813,484 股，占公司当时总股本（即 2,271,759,206 股）的 3.95%，回购
最高价格 17.99 元/股，最低价格为 8.52 元/股，使用资金总额 999,999,606.71
元（不含交易费用）。详见公司于 2024 年 2 月 3 日在指定信息披露媒体上披露的
《关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-012）。
《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》，同意公司将第一期回购
方案的 89,813,484 股股份用途变更为 10,000,000 股用于注销并相应减少注册资
本，剩余 79,813,484 股用于员工持股计划或者股权激励。2025 年 12 月 9 日，
公司对上述的 10,000,000 股完成了注销手续。详见公司于 2025 年 12 月 9 日在
指定信息披露媒体上披露的《关于注销回购股份的实施公告》（公告编号：
易过户方式过户至“明阳智慧能源集团股份公司-2025 年员工持股计划”专用证
券账户。详见公司于 2025 年 12 月 30 日在指定信息披露媒体上披露的《2025 年
员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2025-090）。
二、本次变更回购股份用途的主要内容
基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增强投资者信心，维
护广大投资者的利益，公司拟将回购专用证券账户中尚未使用的 70,023,484 股
A 股股份，用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少
注册资本”。
待股东会审议通过后，公司将严格按照相关规定，向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销手续，并完成通知债权人等相
关事宜。
三、预计变更回购股份用途并注销前后公司股权结构的变动情况
本次部分回购股份注销完成后，将导致公司总股本由 2,261,496,706 股变
更为 2,191,473,222 股，股本变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的股份 0 0 0
无限售条件的股份 2,261,496,706 -70,023,484 2,191,473,222
总计 2,261,496,706 -70,023,484 2,191,473,222
注：以上股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性、可行性分析
公司本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次变
更回购股份用途用于注销并相应减少注册资本，是公司结合经营情况审慎考虑
作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心。注销完成后，将进
一步提升股东投资回报水平。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次部分回购股份注销不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东
权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情
形，不会对公司未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，
也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
议案二：关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）拟变更第二届董事会第三
十九次会议审议通过的第一期回购方案中尚未使用的 70,023,484 股 A 股股份的
用途为用于注销并减少注册资本，鉴于上述原因，公司注册资本将由
变更为 2,191,473,222 股。
股东会审议通过后授权管理层及其转授权人士就本次变更公司注册资本事
项向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公
司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交
的文件；以及其他与本次变更公司注册资本用途有关的必须、恰当或合适的所有
行为及事宜。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）根据公司注册资本拟变更
的情况，以及《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的
有关条款进行如下修改：
修改前 修改后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 2,261,496,706 元。 公司注册资本为人民币 2,191,473,222 元。
第十一条 第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总
（总经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会 经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书、副
秘书、副总裁等董事会认定的高级管理人员。 总裁以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二十一条 第二十一条
公司已发行的股份数为 2,261,496,706 股，公司 公司已发行的股份数为 2,191,473,222 股，公司的股
的股本结构为：普通股 2,261,496,706 股，无其 本结构为：普通股 2,191,473,222 股，无其他类别股
他类别股票。 票。
第二十七条 第二十七条
除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以 公司的股份应当依法转让。
自由转让，并不附带任何留置权。
第四十八条 第四十八条
…… ……
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发
已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资 行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经
的应当经股东会决议 。年度股东会可以授权董事 股东会决议。年度股东会可以授权董事会决定向特定
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项 一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会
授权在下一年度股东会召开日失效。 召开日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当
议。 经全体董事三分之二以上通过。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 第四十九条
…… ……
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 （六）公司在连续 12 个月内累计向他人提供担保的金
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
第五十一条 第五十一条
…… ……
上述第（三）
、第（五）项规定的“2 个月内召开 上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临时
临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、 股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委
审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案 员会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。
之日起算。
第六十二条 第六十二条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公 股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
告方式通知各股东。 知各股东。
临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 第七十四条
…… ……
召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股 召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会
东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第八十八条 第八十八条
…… ……
股东会选举两名以上独立董事时，或者单一股东 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上 之三十及以上时，公司股东会选举两名以上非独立董
的，应当实行累积投票制。 事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一百一十三条 第一百一十三条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司董事会秘书人选； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。 ……
……
第一百二十二条 第一百二十二条
…… ……
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席会议。
第一百二十三条 第一百二十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
…… 录上签名。
……
第一百三十九条 第一百三十九条
…… ……
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
程规定的其他事项。 定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 提名委员会在提名董事时，秉持用人唯才的原则，同
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 时重视董事会成员在性别、年龄、专业背景及行业经
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 验等方面的多元化组合，以提升决策质量与治理水平。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 第一百四十二条
公司设首席执行官（总经理）一名，由董事会决 公司设首席执行官（总经理）一名，由董事会决定聘
定聘任或解聘。 任或解聘。
公司设首席财务官（财务负责人）一名，董事会 公司设首席财务官（财务负责人）一名，董事会秘书
秘书一名，副总裁若干名，董事会认定的其他高 一名，副总裁若干名，董事会认定的其他高级管理人
级管理人员若干名，由董事会决定聘任或解聘。 员若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席财务官（财务负
责人）、董事会秘书、副总裁以及由董事会认定的
其他高级管理人员均为公司高级管理人员。
第一百四十六条 第一百四十六条
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
或者解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百五十条 第一百五十条
首席财务官（财务负责人）
、董事会秘书等其他高 首席财务官（财务负责人）、董事会秘书、副总裁、董
级管理人员由首席执行官（总经理）提名，由董 事会认定的其他高级管理人员由首席执行官（总经理）
事会聘任和解聘。其中，董事会秘书也可以由董 提名，由董事会聘任和解聘。其中，董事会秘书也可
事长提名。 以由董事长提名。
提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包 提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教
括教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况， 育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本公
与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、高 司、股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员
级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及 的关联关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否 处罚和证券交易所的惩戒，是否存在《公司法》及其
存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规 他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高
定的不得担任上市公司高级管理人员的情形等。 级管理人员的情形等。首席执行官（总经理）提出免
首席执行官（总经理）提出免除首席财务官（财 除首席财务官（财务负责人）
、董事会秘书、副总裁、
务负责人）、董事会秘书等其他高级管理人员职务 董事会认定的其他高级管理人员职务时，应当向董事
时，应当向董事会提交免职的理由。 会提交免职的理由。
首席财务官（财务负责人）
、董事会秘书等其他高 其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行公
级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关 司的日常经营管理工作。
首席财务官（财务负责人）
、董事会秘书等其他高 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高
级管理人员辞职的具体程序和办法由首席财务官 级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与
（财务负责人）、董事会秘书等其他高级管理人员 公司之间的劳动合同规定。
与公司之间的劳动合同规定。
首席财务官（财务负责人）
、董事会秘书等其他高
级管理人员协助首席执行官（总经理）进行公司
的日常经营管理工作。
第一百五十一条 第一百五十一条
公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当具有良好的
必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任， 职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和上海证券
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 交易所业务规则，具备财务、会计、审计、法律合规、
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以
宜。 上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
事会秘书。 五年以上工作经验，由董事会委任，董事会提名委员
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，
本章程的有关规定。 并向董事会提出建议。
董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司信息披露
事务、公司治理、投资者关系管理、股东会和董事会
会议组织、文件及股东资料管理、与证券监管机构及
上海证券交易所的联络等工作。董事会秘书有权了解
公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供有关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中
发现公司存在未按规定履行信息披露义务、重大事项
审议程序不合规或者其他违法违规情形的，应当及时
向董事会和上海证券交易所报告。
董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总裁、
首席财务官（财务负责人）
，董事会秘书兼任公司其他
职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当自原董事会秘书离职之日起六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百八十七条 第一百八十七条
…… ……
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当 公司分立，应当依法制定分立方案，并编制资产负债
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或者国
在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系 家企业信用信息公示系统公告。
统公告。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。最终修订内容以市场监
督管理部门核准为准。
股东会审议通过后授权管理层及其转授权人士就本次修订《公司章程》事项
向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司
章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的
文件；以及其他与本次修订《公司章程》用途有关的必须、恰当或合适的所有行
为及事宜。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
议案四：关于公司为子公司代为开具保函额度预计的议案
各位股东：
根据明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2026 年整体经营计划，
为满足公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的日常
生产经营和业务开展需求，本着节约财务费用、提高资金使用效率的原则，拟由
公司代子公司、子公司代子公司向银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）
申请开具保函。
一、代开保函的实施方案
（一）代开保函的额度
由公司代子公司、子公司代子公司向金融机构申请开具保函合计不超过人民
币 55 亿元（或等值外币，下同）
。在授权范围内，代公司合并范围内的子公司开
具保函的额度可相互调剂使用。
（二）代开保函的期限
本次事项经公司股东会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度代
子公司开具保函额度预计的股东会之日止。在不超过上述额度的前提下，公司办
理每笔代开保函事宜不再单独召开董事会及股东会，并授权公司相关人员代表公
司签署相关合同、协议、凭证等法律文件。
（三）代开保函的子公司范围
成立 法定
序号 子公司名称 注册资本 住所 主营业务
时间 代表人
Ming Yang Renewable
Energy 2013-04
(International) -26
币 角大厦 6 层
Company Limited
首尔特别市江南区德黑
-18 万韩元 兰路 507 号，13?101 室 务，技术平台和研发中心的运营。
H1O Hatchobori Room
Ming Yang Renewable
-15 日元 2-3-9, Chuo-ku, Tokyo 电站的运营管理，能源事业投资等。
Limited
Ming Yang Italy 2023-11 10,000 欧 Milano (MI), Via
S.r.l. -27 元 Borromei 2 CAP 20123
新能源设备制造与销售、风电及海上风电相关系统研发、智能输配电
及控制设备产销、储能技术服务、电池及零配件产销、电力电子元器
件制造与销售、光伏设备及元器件产销、智能控制系统集成、轨道交
天津瑞源电气有限公 2010-06 15,476.30 天津自贸试验区(空港 通关键系统销售、太阳能及发电技术服务、技术咨询与服务；变压器、
司 -12 万人民币 经济区)航天路 100 号 整流器制造；普通机械设备安装；海洋工程装备制造；工业控制计算
机系统制造；电机及发电机组产销；电气设备与通用设备修理；业务
培训（不含需许可类）
；货物及技术进出口。发电、输电、供电业务；
电力设施安装维修试验；建设工程施工；电气安装服务；认证服务；
施工专业作业；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理及制造。
许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；劳务派遣服务；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
货物进出口；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；
天津自贸试验区(空港 电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；机械
天津明智润阳技术有 2020-04 3,000 万
限公司 -20 元人民币
幢 型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程
用机械销售；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；数据处
理和存储支持服务；数据处理服务；发电机及发电机组销售；风力发
电技术服务；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售；
太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；
电子专用材料销售；电子专用材料研发；光伏设备及元器件销售；电
子、机械设备维护（不含特种设备）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；机械设备销售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；风力发电机
润阳能源技术有限公 2015-07 1,000 万 北京市西城区平原里 21
司 -28 元人民币 号楼 5 层 B603-2
务；润滑油销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用
机场建设）。
风电技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;测控系统、机电产
品和计算机软硬件的开发与销售;计算机系统集成,嵌入式软件及系
深圳市前海深港合作区
深圳量云能源网络科 2015-08 南山街道梦海大道 5033
技有限公司 -13 号前海卓越金融中心 3
币 级,电力行业变电工程丙级）;电力系统监测产品的开发与技术服务;
号楼 L10-01
电力技术咨询;电力设备及器材的研发与销售;风电检测设备的销售;
设备诊断技术服务、技术咨询;国内贸易,经营进出口业务。
建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；合
内蒙古自治区包头市九
量云数字能源(内蒙 2022-07 6,000 万 同能源管理；节能管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
古)有限公司 -05 元人民币 可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算
部经济园 4 楼 401-402
机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服
务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；风力发电技术服务；太
阳能发电技术服务；通用设备修理；机械设备销售；电子产品销售；
风力发电机组及零部件销售。
中山市火炬开发区火炬 光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服
广东明阳光伏产业有 2022-06 1 亿元人
限公司 -29 民币
基地楼二楼之一 口，技术进出口。
广东明阳薄膜科技有 2023-08 中山市火炬开发区火炬
限公司 -22 大道 13 号之二（1 层）
币
广东明阳赋能建筑工 2022-06 4,088 万 中山市火炬开发区火炬
程有限公司 -13 元人民币 大道 13 号之二（2 层）
一般项目:发电机及发电机组制造;风电场相关系统研发;风力发电技
术服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术
广东明阳新能源科技 2012-06 49,200 万 阳江高新区平冈锦绣路
有限公司 -19 元人民币 1号
进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)许可项目:建设工程施工。
-26 元人民币 理经济开发区登龙街 8 陆上风力发电机组销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制
云南明阳风电技术有 号 造；发电机及发电机组制造；新能源原动设备制造；风电场相关系统
限公司 研发；发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；广告制作；
建筑装饰材料销售。
鉴于业务经营和项目开展具有不确定性，相关保函条款尚需与金融机构协商确定，为了不影响公司日常经营和项目建设需求，在
不超过本次授权期限和预计总额的前提下，本次代开保函预计的子公司不限于上表列示的子公司，额度也可以相互调配。
上述公司的主要财务数据如下：
单位：元
序号 被担保人名称 期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
Ming Yang Renewable 2025 年 2,098,375,705.46 849,326,959.54 1,249,048,745.92 214,634,518.58 -65,968,051.99
) Company Limited
Ming Yang Renewable 2025 年 5,558,442.05 4,384,138.77 1,174,303.28 0 0
Limited
天津明智润阳技术有限 2025 年 858,456,884.53 895,411,027.11 -36,954,142.58 649,540,460.33 -40,534,536.18
公司 2026 年半年度 957,660,225.41 972,193,323.74 -14,533,098.33 273,556,016.53 22,389,931.92
深圳量云能源网络科技 2025 年 244,502,449.80 52,589,225.70 191,913,224.10 153,171,008.61 50,559,685.57
有限公司 2026 年半年度 264,768,716.52 56,052,046.79 208,716,669.73 60,146,996.24 16,803,445.63
量云数字能源(内蒙古) 2025 年 2,217,518.65 1,021,694.00 1,195,824.65 2,038,141.60 -388,686.37
有限公司 2026 年半年度 4,160,646.91 1,806,781.51 2,353,865.40 1,210,707.97 231,864.22
广东明阳光伏产业有限 2025 年 931,029,828.03 968,689,894.09 -37,660,066.06 186,124,008.62 -43,769,268.10
公司 2026 年半年度 911,426,703.51 949,940,851.07 -38,514,147.56 11,927,161.74 -1,114,339.52
广东明阳薄膜科技有限 2025 年 134,013,240.96 41,756,217.18 92,257,023.78 61,017,145.04 -2,699,657.50
公司 2026 年半年度 178,748,168.19 71,486,495.68 107,261,672.51 17,477,411.96 -6,190,332.39
广东明阳赋能建筑工程 2025 年 23,072,459.16 10,247,957.38 12,824,501.78 26,886,454.78 144,984.97
有限公司 2026 年半年度 49,995,971.99 21,103,113.13 28,892,858.86 41,736,656.56 2,202,895.88
广东明阳新能源科技有 2025 年 3,400,946,680.12 1,813,943,372.56 1,587,003,307.56 3,622,044,638.28 90,609,950.35
限公司 2026 年半年度 2,825,948,070.07 1,222,095,089.24 1,603,852,980.83 814,740,709.16 14,936,797.83
云南明阳风电技术有限 2025 年 352,038,377.46 147,923,175.85 204,115,201.61 65,431,274.34 -212,455.50
公司 2026 年半年度 226,249,654.00 22,097,888.88 204,151,765.12 22,805,301.18 -984,781.65
注：以上数据均为未审数
二、保函的主要内容
上述事项经股东会审议通过后，尚需与金融机构协商后签署协议，具体金额、
期限、方式等条款将在上述预计范围内，以公司及子公司运营和项目建设资金的实
际需求确定。
三、代开保函的必要性和合理性
鉴于部分子公司暂不能取得银行保函授信额度，无法开具保函或者需缴纳全额
保证金开具保函，为支持子公司业务开展，本着节约财务费用、提高资金使用效率
的原则，公司代子公司开具保函有利于加强公司整体资金管理，符合公司整体利益
和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。
代开保函对象均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，公司对其日常经
营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范
围内。
公司将通过加强保函管理与财务内部控制，进一步做好保函履约状态的动态跟
踪，密切关注业务进展中的各类风险变化，及时掌握潜在风险敞口，切实保障公司
资金的安全。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案五：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事
候选人的议案
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，
为保证公司的各项运营计划顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《明阳智慧能
源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司将进行董事会
换届选举。
根据相关规定，第四届非独立董事候选人由单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东提名，并由第三届董事会提名委员会对候选人实施资格审查，相关候选人提
名情况如下：
序号 非独立董事候选人 提名人
董事会及股东推举以上董事候选人为公司第四届董事会非独立董事，任期三年，
任职期限自公司股东会选举通过之日起三年。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第三届董事会仍将继
续依照相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事义务和职责。
根据《公司章程》的规定，本议案将实行累积投票制，本议案按以下子议案，
逐项投票表决：
附：公司非独立董事候选人简历
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
公司非独立董事候选人简历:
历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表。1984 年至 1988 年任
重庆市委办公厅秘书、科长；1988 年至 1990 年任河南省信阳高压开关总厂办主任、
厂长助理；1990 年至 1993 年任中外合资珠海丰泽电器有限公司总经理；1993 年创
立中山市明阳电器有限公司并任董事长至今；2020 年至今任广东明阳电气股份有限
公司董事长；2006 年创立广东明阳风电技术有限公司（系“广东明阳风电产业集团
有限公司”、
“明阳智慧能源集团股份公司”前身）并任董事长兼首席执行官(总经理)
至今。
张传卫先生为公司实际控制人之一，截至本次董事会通知日，张传卫先生与吴
玲女士和张瑞先生通过明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）
及其一致行动人控制公司 25.35%的股权。近期，能投集团的一致行动人海南博蕴投
资合伙企业（有限合伙）(以下简称“海南博蕴”)正在办理证券非交易过户事宜。
完成非交易过户后，张传卫先生与吴玲女士和张瑞先生通过能投集团及其一致行动
人将控制公司 24.95%的股权。张传卫先生与张瑞先生和张超女士为近亲属。除前述
外，张传卫先生与公司其他董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关
系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简
称“《规范运作》”）第 3.2.2 条所列情形。
今历任公司采购部总监、业务副总裁、战略发展与产业规划中心主任、运营中心副
主任、运营计划部部长、采购管理部总经理、CEO 助理、光伏业务线总裁、中国市
场总裁。2025 年 8 月至今任公司副总裁。2017 年 3 月至今任公司董事。
张瑞先生为公司实际控制人之一，截至本次董事会通知日，张瑞先生与张传卫
先生和吴玲女士通过能投集团及其一致行动人控制公司 25.35%的表决权。海南博蕴
完成证券非交易过户后，张传卫先生与吴玲女士和张瑞先生通过能投集团及其一致
行动人将控制公司 24.95%的股权。张瑞先生与张传卫先生和张超女士为近亲属。除
前述外，张瑞先生与公司其他董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联
关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
理、华东智慧能源研究院董事长、业务副总裁兼投资与资产管理部总经理、欧洲中
心总经理、国际联席总裁。2023 年 3 月至 2023 年 9 月任公司董事。2023 年 9 月至
今任公司副总裁。2025 年 9 月至今任公司董事。
截至目前，张超女士未持有公司股份，为公司实际控制人张传卫先生、吴玲女
士和张瑞先生的近亲属。除前述外，张超女士与公司其他董事、高级管理人员及持
股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
月到 2010 年 12 月期间，历任中国建设银行股份有限公司中山市分行监察室主任，
支行行长等职。2010 年 12 月至今，历任公司融资管理部总经理、业务副总裁。2023
年 9 月至今任公司董事。
截至目前，樊元峰先生直接持有公司 334,000 股，与公司其他董事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2
条所列情形。
月至今历任公司总裁办公室副主任、投资者关系副总监、资本运营部副总经理、上
市办公室（董事会办公室）主任、人力资源中心总经理、变革管理办公室主任；2020
年 3 月至今任公司副总裁、CEO 办公会秘书长。
截至目前，易菱娜女士直接持有公司 518,027 股，与公司其他董事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2
条所列情形。
年 11 月至 2026 年 3 月，历任广东恒健投资控股有限公司资本运营部经理，广东恒
健国际投资有限公司资本运营部总经理，广东恒阔投资有限公司总经理助理，广东
风华高新科技股份有限公司董事。2026 年 3 月至今，任广东恒阔投资有限公司副总
经理。
截至目前，张津源先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实
际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所
列情形。
议案六：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候
选人的议案
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，
为保证公司的各项运营计划顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《明阳智慧能
源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司将进行董事会
换届选举。
根据相关规定，由第三届董事会提名，并由第三届董事会提名委员会对候选人
实施资格审查，相关候选人提名情况如下：
序号 独立董事候选人 提名人
董事会推举以上董事候选人为公司第四届董事会独立董事，任期三年，任职期
限自公司股东会选举通过之日起三年。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第三届董事会仍将继
续依照相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事义务和职责。
根据《公司章程》的规定，本议案将实行累积投票制，本议案按以下子议案，
逐项投票表决：
附：公司独立董事候选人简历
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
公司独立董事候选人简历
财务与国有资产管理处处长。2022 年 8 月至今任贝特瑞新材料集团股份有限公司独
立董事。2023 年 9 月至今任公司独立董事。
截至目前，朱滔先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列
情形。
任中山大学法学院教授、博士生导师。2023 年 6 月至今任阳普医疗科技股份有限公
司独立董事。2025 年 8 月至今任广东广州日报传媒股份有限公司独立董事。2023
年 9 月至今任公司独立董事。
截至目前，刘瑛女士未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列
情形。
历。2017 年 2 月至今任广东贝英基金管理有限公司董事长。2017 年 5 月至 2023 年
业发展有限公司执行董事、广州贝英企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、广
州贝旭科技有限公司监事。2020 年 12 月至今任广州市医事助医公益促进会法定代
表人。2021 年 1 月至今任贝泰（广州）投资合伙企业（有限合伙）委派代表。2022
年 9 月至 2024 年 7 月任南宁百货大楼股份有限公司独立董事。2023 年 3 月至 2023
年 12 月任广州菲尔医学检验有限公司执行董事。2025 年 1 月至 2025 年 8 月任南方
包装集团有限公司首席执行官。2023 年 9 月至今任公司独立董事。
截至目前，施少斌先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列
情形。
历。2008 年 7 月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023 年 2 月至今任
广州山水比德设计股份有限公司独立董事。2023 年 12 月至今任深圳市创鑫激光股
份有限公司独立董事。2023 年 9 月至今任公司独立董事。
截至目前，王荣昌先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实
际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所
列情形。
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