证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2026-047
宋城演艺发展股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
普通股股票。
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第二类限制性股票首次授予部分第三
个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公
司于 2026 年 9 月 24 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于 2023 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成
就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。公司独立董事发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023 年 9 月 12 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，并披露了公司《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为 2023 年 9 月 19 日，上市日期为
记的数量为 540 万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.21%。
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一
批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024 年
事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回
购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票
的议案》，并于 2025 年 5 月 21 日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权
人的公告》。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第
九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，
并于 2025 年 9 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限
制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议审议通过。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与
考核委员会第三次会议审议通过。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分第二类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员
会第四次会议审议通过。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于 2026
年 5 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限
制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议审议通过。
（二）第二类限制性股票数量、价格的历次变动情况及本次实施的激励计
划与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）鉴于 2023 年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激
励对象中 2 名激励对象因离职原因失去授予资格，4 名激励对象因个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 6 名激励对象授予的第二类限制性股
票共计 8.70 万股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激
励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行了
调整。公司首次授予的第二类限制性股票的总数由 590.00 万股调整为 581.30 万
股，首次授予的第二类限制性股票激励对象由 322 人调整为 316 人。具体内容详
见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2023-034）。
（2）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中 10 人因个人原因已离职、
激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述 20 人不再具备
激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票合计 32.20 万股不得归属，由公司作废。具体内容
详见《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》
（公
告编号：2024-048）。
（3）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中 9 人已离职不再具备激
励对象资格，1 人因个人原因自愿放弃本激励计划第二批次可归属第二类限制性
股票及本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，根据《管理
办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票合计 8.10 万股不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。
（4）鉴于本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期公司
层面未能 100%归属，因此不满足归属条件的第二类限制性股票 1,278 股不得归
属，由公司作废。具体内容详见《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第
二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。
（5）鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期公司
层面未能 100%归属、首次授予部分的激励对象中 25 人已离职、179 人因个人原
因自愿放弃本激励计划本批次可归属全部第二类限制性股票，合计 75.5574 万股
第二类限制性股票将由公司予以作废。具体内容详见《关于作废 2023 年限制性
股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-048）。
（1）公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本 2,620,474,040 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由 6.36 元/股调整
为 6.26 元/股。具体内容详见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）和《关于 2023 年限制性股票
激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：
（2）公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的
议案》，利润分配方案为以公司当时总股本 2,622,612,940 股为基数，向全体股
东每 10 股派发人民币 2.00 元（含税）的现金股利分红，股权登记日为 2025 年 6
月 27 日，除权除息日为 2025 年 6 月 30 日。公司已实施完成上述权益分派方案。
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由 6.26 元/股调整
为 6.06 元/股。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及
回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）和《关于调整
（3）公司 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的公
告》，以公司总股本 2,624,679,810 股扣除公司回购专用证券账户上已回购股份
民币现金。本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 11 日，除权除息日为：2026
年 6 月 12 日。公司已实施完成上述权益分派方案。根据《激励计划》的相关规
定，限制性股票授予价格由 6.06 元/股调整为 5.81 元/股。具体内容详见《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：
除上述变动外，公司本次实施的激励计划与 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会审议情况
条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规
定以及公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司 2023 年限制性股
票激励计划规定的第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件已经
成就，董事会同意为符合归属资格的 82 名激励对象办理 31.5626 万股第二类限
制性股票归属事宜。
董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事会薪酬与考核
委员会已审议通过该事项。
（二）关于第二类限制性股票首次授予部分归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为
“自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至第二类限制性
股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。第二类限制性股票的授予
日为 2023 年 9 月 19 日，因此，本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第
三个归属期为 2026 年 9 月 21 日至 2027 年 9 月 17 日。
（三）第二类限制性股票首次授予部分归属条件成就的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期
归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期 目标值 触发值
以 2022 年 营 业 收 入 以2022年营业收入为
为 基 数 ， 2023-2025 基数，2023-2025年营
首次授予第
年营业收入累计增 业收入累计增长率不
三个归属期 2023-2025年合计营业
长率不低于1506% 低于1185%
收入为6,601,185,267.97元，
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
较2022年增长1341.89%，首
所载数据为计算依据。 次授予部分第三个归属期
公司层面考核目标完成情况对应不同的归属比例，具体如 公司层面业绩考核触发值
已达成，公司层面归属比例
下：
为89.78%。
营业收入完成情况（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
Am＜An X=0%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 本激励计划第二类限
实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属比例。激励对象个 制性股票首次授予并仍符
人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，对应 合激励对象资格的82名激
的个人层面系数情况如下： 励对象，2025年度个人层面
绩效评级 优秀/合格 不合格 绩效考核评价结果均为合
个人层面标准系数Y 100% 0% 格，其个人层面标准系数均
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行 为100%。
使额度×公司层面归属比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二类限制性股票首次授予部分
第三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 82 名激励对象
办理首次授予部分第三个归属期归属相关事宜。
三、本次第二类限制性股票可归属的具体情况
获授的第二类限 本次可归属的第 本次可归属的数量
类别 制性股票数量 二类限制性股票 占已获授限制性股
（万股） 数量（万股） 票总量的比例
中层管理人员及核心骨干
人员（共 82 人）
注：上表中获授的第二类限制性股票数量已剔除离职激励对象和自愿放弃本期第二
类限制性股票归属激励对象的获授数量。
四、薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期的 82 名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件
已成就。
综上，同意本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属激励对象名单。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
公司《激励计划》第二类限制性股票首次授予激励对象中不包括公司董事、
高级管理人员及持股 5%以上股东。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，根据相关定价模型确定限制性股票授予日的
公允价值，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票数量，并在可行权日
调整至实际可行权的权益工具数量。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应
的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属不会
对公司财务状况和经营成果造成重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划首
次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成
就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披
露义务。
八、备查文件
制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次
授予部分第三个归属期归属条件成就之法律意见书》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
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