中泰证券股份有限公司
关于苏州未来电器股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州未来电器股份有限公司（以下
简称“未来电器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对未来电器
部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》
（证监许可〔2022〕2672 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 3,500 万股，于 2023 年 3 月 29 日在深交所创业板上市。
公司首次公开发行股票前，已发行股份数量为 105,000,000 股，首次公开发行完成后增加
至 140,000,000 股，其中有限售条件流通股为 106,805,048 股，占发行后总股本的比例为 76.29%，
无限售条件流通股为 33,194,952 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
股，占发行后总股本的比例为 1.29%。
股，占公司总股本的 5.66%。
股，占公司总股本的 1.49%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为 95,000,000 股，
占发行后公司总股本的 67.86%，原限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个月，
因公司股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价触发本次申请解除限售的
股东关于股份锁定期延长的承诺，故限售期为自公司股票上市之日起 42 个月，该部分限售股
将于 2026 年 9 月 29 日上市流通。
自公司首次公开发行股份上市日至本核查意见出具之日，未发生因股份增发、回购注销及
派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 5 户，分别为莫文艺、莫建平、朱
凤英、楼洋、苏州浩宁投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称：浩宁投资）。前述股东在《
《苏州
未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《苏州未来电器股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
承诺方中本次申
承诺类 承诺方身
请解除股份限售 承诺内容
型 份
股东姓名/名称
接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。
不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内，如果公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后
控股股东、
莫文艺、莫建平、 股票的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个
实际控制
朱凤英、楼洋 月的锁定期；若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
人
权除息事项的，发行价格相应调整。
持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
本人如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让
的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的公司股份； 《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
股份锁
定的承
业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购
诺
该部分股份。
格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内，如果公司
股东 浩宁投资
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市
后 6 个月期末（即 2023 年 9 月 29 日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开
发行股票的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期；若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。
董事、高级 莫文艺、莫建平、 2、如在上述锁定期满后两年内减持公司股份的，则本人所持股份的减持价格
管理人员 楼洋 不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内，如果公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后
股票的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个
承诺方中本次申
承诺类 承诺方身
请解除股份限售 承诺内容
型 份
股东姓名/名称
月的锁定期；若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价格相应调整。
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人如在
担任公司董事/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本
人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排
等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等
证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股
票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） ；减持股份应提前
三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易
控股股东、
莫文艺、莫建平、 日前预先披露减持计划。
实际控制
朱凤英、楼洋 本人减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持
人
股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%；
干规定》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规
或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定
或证监会的要求执行。本人在公司上市后持有公司 5%以上股份的期间内，本
持股及 人将于每次减持公司股份时，根据相关规定通知公司该次具体减持计划，并配
减持意 合公司完成相应的信息披露工作。
向的承 1、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监
诺 管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本企业将根据资金需求、投资安
排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行
股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） ；减持股份应提
实际控制
前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交
人一致行
易日前预先披露减持计划。
动人暨持股 浩宁投资
本企业减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减
持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任
东
意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%；
若干规定》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法
规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本企业将严格按照法律法规的
规定或证监会的要求执行。本企业在公司上市后持有公司 5%以上股份的期间
内，本企业将于每次减持公司股份时，根据相关规定通知公司该次具体减持计
划，并配合公司完成相应的信息披露工作。
控股股东、
公司已根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程（草案）
》，
利润分 实际控制
莫文艺、莫建平、 并制定了《苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后
配政策 人、董事、
朱凤英、楼洋 未来三年股东分红回报规划》
，其中，对公司利润分配政策进行了详细约定和
的承诺 高级管理
相关承诺。
人员
填补被 控股股东、 1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
莫文艺、莫建平、
摊薄即 实际控制 方式损害公司利益；
朱凤英、楼洋
期回报 人 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
承诺方中本次申
承诺类 承诺方身
请解除股份限售 承诺内容
型 份
股东姓名/名称
措施的 3、本承诺出具之日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
承诺 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
其他方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
董事、高级 莫文艺、莫建平、 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条
管理人员 楼洋 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏等任何欺诈发行的情形。
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如
公司因该等事项被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人承诺暂停转让
本人拥有权益的发行人股份。
欺诈发 3、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的证券发行文件有虚假记载、
控股股东、
行的股 莫文艺、莫建平、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管
实际控制
份回购 朱凤英、楼洋 机构或相关机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
人
承诺 的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由
按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
水（如有）及/或股东分红（如有）
，同时本人持有的发行人股份（如有）不得
转让，直至实际履行上述承诺事项为止，并承担相应的法律责任，接受证券主
管机关处罚或司法机关裁判。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式
和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开发
依法承 行的全部新股。如公司因该等事项被证券主管部门或司法机关立案调查的，本
控股股东、
担赔偿 莫文艺、莫建平、 人承诺暂停转让本人拥有权益的发行人股份。
实际控制
责任的 朱凤英、楼洋 3、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
人
承诺 资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失，且本人被监管机构或相关机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损
失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责
任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》 《最高人民法院关于审理证
券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 （法释[2003]2 号）等相关
法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执
行。
承诺方中本次申
承诺类 承诺方身
请解除股份限售 承诺内容
型 份
股东姓名/名称
水（如有）及/或股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得
转让，直至实际履行上述承诺事项为止，并承担相应的法律责任，接受证券主
管机关处罚或司法机关裁判。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式
和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构或相关机构认
定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权
部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，本人应向投资者进行赔偿。
董事、高级 莫文艺、莫建平、
管理人员 楼洋
出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的，同时承
诺，在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等回购
议案投赞成票。
进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的工资、薪酬及津贴，用以对投资
者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项
措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人/本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）本人/本企业持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、
控股股东、
莫文艺、莫建平、 为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本企业完
实际控制
朱凤英、楼洋、浩 全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
人及其一
宁投资 （4）在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所
致行动人
有不利影响之前，本人/本企业将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（5）如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收
未 履 行
益归发行人所有，本人/本企业应当在获得该等收益之日起 5 个工作日内将其
相 关 公
支付给发行人指定账户。
开 承 诺
约 束 措
在不可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定
施 的 承
媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的
诺
具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽
快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发
行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继
续实施，如不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。
项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
董事、高级 莫文艺、莫建平、 行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
管理人员 楼洋 （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定；
（3）本人持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除
因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
承诺方中本次申
承诺类 承诺方身
请解除股份限售 承诺内容
型 份
股东姓名/名称
（4）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本
人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有） ；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，本人应当在获得该等收益之日起 5 个工作日内将其支付给发行人
指定账户。
抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行
人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说
明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实
际情况提出新的承诺。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺或补充承诺。截至本核查意
见出具之日，上述股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售
股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违
规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 股东姓名/ 所持限售股份 本次解除限售股
备注
号 名称 总数（股） 份数量（股）
莫文艺为公司控股股东、实际控制人，担任公司董
事长，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持
有公司股份总数的 25%，因此本次实际可上市流通
数量为本次解除限售数量的 25%，实际可上市流通
数量为 13,439,304 股；本次解除限售股份不存在被
质押、冻结的情形。
莫建平为公司实际控制人，担任公司董事，在其任
职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份
总数的 25%，因此本次实际可上市流通数量为本次
解除限售数量的 25%，实际可上市流通数量为
序 股东姓名/ 所持限售股份 本次解除限售股
备注
号 名称 总数（股） 份数量（股）
结的情形。
朱凤英为公司实际控制人，不担任公司董事或高
管，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
楼洋为公司实际控制人，担任公司副董事长、总经
理，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有
公司股份总数的 25%，因此本次实际可上市流通数
量为本次解除限售数量的 25%，实际可上市流通数
量为 750,000 股；
本次解除限售股份不存在被质押、
冻结的情形。
浩宁投资为公司实际控制人的一致行动人，本次解
除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
合计 95,000,000 95,000,000
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
股份性质 本次变动股数（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 95,000,000 67.86 -38,967,184 56,032,816 40.02
高管锁定股 - - 56,032,816 56,032,816 40.02
首发前限售股 95,000,000 67.86 -95,000,000 - -
二、无限售条件流通股 45,000,000 32.14 38,967,184 83,967,184 59.98
三、总股本 140,000,000 100.00 - 140,000,000 100.00
注：上述股本变动结构表以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流通申请的股份
数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开
发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对未来电器本次首次公开发行前已发行的部分股份解禁上市流通事项无异
议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州未来电器股份有限公司部分首次公开
发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王秀娟 汪志伟
中泰证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
