关于四川福蓉科技股份公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
闽理非诉字〔2026〕第 168-02 号
致：四川福蓉科技股份公司
根据四川福蓉科技股份公司（以下简称发行人、公司、上市公司或福蓉科技）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蒋浩、蒋慧、谢婷律师（以下简称本所律师）担任
发行人申请以简易程序向特定对象发行股票并上市（以下简称本次发行、本次发
行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令
第 227 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕37 号）、
《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的
申购报价过程进行了见证，并对有关文件和事项进行了核查，特此对发行人本次
发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
券监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资
报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的
内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文
件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以
及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意
见。
作任何其他目的。
蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票并上市的法律意见书》《关于四
川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票并上市的律师工作报告》中
使用的定义、术语和简称适用于本法律意见书。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得的批准和授权如下：
(一)发行人的批准和授权
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。2025 年 5 月 16 日，发行人召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，公司股东大会同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的人民币普通股(A 股)股票事
宜，授权期限为本次授权相关议案经公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至
第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发
行股票条件的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于
公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票后被摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2026 年 5 月 15 日，发行
人召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司股东会同意授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的人民币普通股(A 股)股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公
司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与
特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票后被摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》和《关于公司以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等与本次发行上市相
关的议案。
(二)福建省国资委对本次发行的批准
福建省国资委于 2020 年 6 月 15 日印发《关于印发<福建省国资委授权放权
清单>的通知》
（闽国资法规〔2020〕79 号），根据该通知所附《福建省国资委授
权放权清单》第一条“对各所出资企业的授权放权事项”第 12 款“所出资企业
审批国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控
股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项”，福蓉科技
本次发行属于上述授权放权事项，由福建省国资委授权所出资企业工控集团负责
具体审批。
根据上述授权，工控集团于 2026 年 1 月 27 日出具《关于福蓉科技以小额快
速再融资方式向特定对象发行股票的批复》
（闽工控资运〔2026〕31 号），对福蓉
科技本次发行予以批准。
(三)上海证券交易所审核和中国证监会注册
技股份公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》
（上证上审(再融资)〔2026〕
法进行审核。2026 年 8 月 27 日，上海证券交易所向发行人出具《关于四川福蓉
科技股份公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象
发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
蓉科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕2368 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得了
全部必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》
（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与兴业证券就本次发行签订的相关协议，发行人聘请兴业证券担
任发行人本次发行的主承销商及保荐机构，由兴业证券以代销方式承销本次发行
的股票。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
(一)认购邀请文件的发送情况
在发行人审议通过本次发行方案后，发行人与兴业证券共同确定了《四川福
蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购
邀请书》）
、《四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称《申购报价单》）及配套认购邀请文件，并确定了拟发送对象名单。
根据电子邮件发送记录、快递单等文件资料，在自 2026 年 7 月 27 日至 2026 年
购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件具体发送对象
包括发行人前 20 大股东中的 12 名股东（剔除发行人以及主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、26 家
证券投资基金管理公司、21 家证券公司、12 家保险机构和 35 家提交认购意向书
的投资者，认购邀请文件发送对象的范围符合《管理办法》《证券发行与承销管
理办法》
（以下简称《承销办法》）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则(2025 年修订)》（以下简称《承销细则》）的相关规定。
发行人与兴业证券为本次发行共同制作了《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件，其中，《认购邀请书》主要内容包括：认购对象与条件，认购
相关安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示等。
本所律师认为，上述《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管理办
法》
《承销办法》
《承销细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及
发行人董事会、股东（大）会关于本次发行的决议。
(二)本次发行的申购报价情况
经本所律师见证及查验，在《认购邀请书》规定的申购时间（即 2026 年 7
月 30 日上午 9:00-12:00 期间），主承销商共收到 23 名投资者送达的《申购报价
单》共 23 份。根据投资者的保证金缴纳情况并经本所律师核查，上述 23 名投资
者提交了申购文件，其中 5 名投资者属于证券投资基金管理公司无需缴纳申购保
证金，其余 18 名投资者按照《认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证金，上述
上述投资者的有效申购报价情况如下：
每档认购 每档认购金额 是否缴纳
序号 申购对象名称或姓名
价格(元/股) (万元) 保证金
福建省福能兴业股权投资管理有限
公司
丽水市富处股权投资合伙企业(有
限合伙)
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
长颈鹿 6 号私募证券投资基金
每档认购 每档认购金额 是否缴纳
序号 申购对象名称或姓名
价格(元/股) (万元) 保证金
至简(绍兴柯桥)私募基金管理有限
基金
北京金泰私募基金管理有限公司-
金泰吉祥一号私募证券投资基金
上海宁苑资产管理有限公司-宁苑
沛华二号私募证券投资基金
上海迎水投资管理有限公司-迎水
方远多策略 1 号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-共
同元宇宙私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-共 6.81 1,000
同定增私募证券投资基金 6.71 3,000
每档认购 每档认购金额 是否缴纳
序号 申购对象名称或姓名
价格(元/股) (万元) 保证金
宁波宁聚资产管理中心(有限合
伙)-宁聚向日葵私募证券投资基金
根据上述投资者提交的文件并经本所律师核查，本所律师认为，上述投资者
提交的有效申购文件符合《认购邀请书》的规定，上述投资者具备相关法律、法
规及《认购邀请书》规定的认购资格，本次发行的申购报价程序符合《承销细则》
等的相关规定。
(三)本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及获配股数的确定
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026
年 7 月 28 日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（8.39 元/股）的 80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普
通股股东的每股净资产，即发行价格不低于 6.71 元/股。
根据投资者的有效申购报价情况及本次发行的发行方案，按照《认购邀请书》
中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和兴业证券
确定本次发行的发行价格为 7.38 元/股。
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》所载关于发行价格、发行对象及
分配股数的确定程序和规则，发行人和兴业证券最终确定本次发行的发行价格为
总额为 299,999,996.28 元，上述竞价结果已于 2026 年 8 月 4 日经发行人第四届
董事会第九次会议审议通过。具体发行对象及其获配股数、认购款金额如下：
序号 发行对象名称或姓名 获配股数(股) 认购款金额(元) 股票限售期
序号 发行对象名称或姓名 获配股数(股) 认购款金额(元) 股票限售期
公司
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
长颈鹿 6 号私募证券投资基金
上海宁苑资产管理有限公司-宁苑
沛华二号私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心(有限合
伙)-宁聚向日葵私募证券投资基金
至简(绍兴柯桥)私募基金管理有限
基金
丽水市富处股权投资合伙企业(有
限合伙)
合 计 40,650,406 299,999,996.28 -
经核查，本所律师认为，在本次发行过程中，发行价格、发行对象、发行数
量的确定均遵循了《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行的发行过程和发
行结果公平、公正，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量、认
购金额均符合《管理办法》
《承销办法》
《承销细则》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东（大）会决议。
(四)签署认购协议及缴款
之附生效条件的认购协议书》（以下简称《认购协议》），将最终确定的本次发行
的发行价格、获配股数、缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息通知各发
行对象。截至本法律意见书出具日，发行人已分别与上述 14 名发行对象签订了
《认购协议》。
其主要内容包括：协议主体；认购数量、认购价格及认购款项支付；发行人的权
利和义务；发行对象的权利和义务；锁定期；保密条款；违约责任；转让与放弃；
通知与送达；适用法律和争议解决；协议生效、有效期及终止；其他事项等。本
所律师认为，上述《认购协议》的内容约定明确，不存在违反《承销办法》《承
销细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，是合法有效的。
缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），将最终确定的缴款金额、缴款时间及
指定的缴款账户等信息通知各发行对象。根据希格玛会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《四川福蓉科技股份公司截至 2026 年 9 月 17 日 12 时 00 分止以简易
程序向特定对象发行股票认购资金验资报告》（希会验字(2026)0017 号），截至
元足额付至兴业证券指定的收款银行账户。
(五)验资
技股份公司截至 2026 年 9 月 17 日 12 时 00 分止以简易程序向特定对象发行股
票认购资金验资报告》（希会验字(2026)0017 号），截至 2026 年 9 月 17 日，本
次发行的 14 名发行对象已将认购资金合计 299,999,996.28 元足额付至兴业证
券指定的收款银行账户。
验资报告》（希会验字(2026)0018 号），截至 2026 年 9 月 18 日，本次发行募集
资金总额为 299,999,996.28 元，扣除发行费用（不含增值税）4,747,783.40 元
后，本次发行募集资金净额为 295,252,212.88 元，其中新增注册资本 40,650,406
元，新增资本公积 254,601,806.88 元；本次发行后，发行人的注册资本变更为
经本所律师核查，本次发行的发行对象已按照《认购协议》《缴款通知书》
的约定缴纳股份认购款，本次发行的募集资金已经验资到位，本次发行的缴款及
验资程序符合《管理办法》《承销办法》《承销细则》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《承销办法》
《承销细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，发行结果公平、公正。
(六)本次发行的后续事项
公司办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
公司登记机关办理变更登记及备案手续；
情况继续履行信息披露义务。
三、本次发行的认购对象的合规性
本所律师查阅了本次发行的认购对象（即发行对象，下同）提交的投资者基
本信息表、产品认购信息表、认购对象出资方基本信息表、营业执照、中国证券
投资基金业协会的私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明、自然人投资
者的身份证件等资料，并查询了中国证监会、中国证券投资基金业协会网站上的
公开信息。经本所律师核查，本次发行的发行对象的相关情况如下：
(一)发行对象的主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，发行人本次发行最
终确定的发行对象共计 14 名（证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象），未超过 35 名。
其中，福建省福能兴业股权投资管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、上
海宁苑资产管理有限公司、西藏科技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理
中心(有限合伙)、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简(绍
兴柯桥)私募基金管理有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)、诺
德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海杉玺投资管理有限公司等 12
家企业为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织，唐建明、郭伟松
等 2 人为境内自然人投资者，上述投资者依法具有民事权利能力和完全民事行为
能力，具有认购本次发行的股票的主体资格。
(二)发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，发行对象涉及私募投资基
金或资产管理计划备案的情况如下：
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
伙)、上海杉玺投资管理有限公司、福建省福能兴业股权投资管理有限公司以自
有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募
资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备
案的私募投资基金或资产管理计划范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划
备案手续。
券投资基金参与认购，该等产品为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》和《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投
资基金业协会予以备案的私募投资基金或资产管理计划范围，无需办理私募投资
基金或资产管理计划备案手续。
苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心
(有限合伙)-宁聚向日葵私募证券投资基金、至简(绍兴柯桥)私募基金管理有限
公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募证券投资基金，其均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手
续。
公司均已以其各自管理的资产管理计划产品参与认购，该等产品属于《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记
备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定
的私募资产管理计划，该等产品均已在中国证券投资基金业协会办理了资产管理
计划备案手续。
(三)关联关系情况
根据认购对象提交的申购材料、发行人及主承销商的承诺，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公
开信息，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、间接控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存
在关联关系的关联方，上述机构及人员不存在直接认购或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、间接控股股东、实际控制
人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。本所律
师认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行的股票的主体
资格，上述发行对象符合《管理办法》
《承销办法》
《承销细则》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东（大）会决议规定的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行
人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》等本
次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对
象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公
平、公正，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文，为签署页〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于四川福蓉科技股份公司以简易
程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蒋 浩
经办律师：
蒋 慧
经办律师：
谢 婷
律师事务所负责人：
林 涵
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