国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件及第二个行权期行权条件成就并注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票
事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司 指 湖北济川药业股份有限公司
湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票
本次激励计划 指
期权激励计划
《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股
《激励计划》 指
票期权激励计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一
股票期权 指
定数量股份的权利，在达到本次激励计划规定的行权
条件后，方可行权
按照本次激励计划规定，公司（含子公司）董事、高
激励对象 指
级管理人员、以及其他管理和技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象
按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
解除限售 指
规定的解除限售条件后，解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票第二期解除限
本次解除限售 指
售
本次行权 指 本次激励计划首次授予部分股票期权第二期行权
注销本次激励计划首次授予部分已获授但尚未行权的
本次注销 指 股票期权及回购注销本次激励计划首次授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北济川药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二
个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：湖北济川药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任
何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料
和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司
本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次激励计划解除限售/行权并注销/回购注销事项的批准和授权
（一）2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（三）2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（四）2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
（五）2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关于
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2023 年 10 月 20 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2024 年 7 月 22 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2025 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
监事会及董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
（十）2026 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
（十一）2026 年 6 月 23 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权
价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。调
整后的首次授予股票期权行权价格为 19 元/股。
（十二）2026 年 9 月 8 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票
期权并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事
项发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分解除限售及行
权并注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、本次解除限售及行权相关事项
（一）解除限售安排及行权安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首
次授予部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予部分限制
性股票授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分
的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 48 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 60 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 72 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予的股票期权
授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予的股票期权授予之日起 60 个月
内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予的期权各批次解除限售比例安
排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2022 年 9 月 9 日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于向激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》，本次激励计划首次授予登记
的限制性股票与股票期权授予日为 2022 年 9 月 8 日。据此，本次激励计划首次
授予的限制性股票与股票期权可在 2022 年 9 月 8 日起 48 个月后的首个交易日起
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
至首次授予完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日办理第二个解除限售期
的解除限售事宜及第二个行权期的行权事宜。
根据公司第十一届董事会第四次会议文件，公司拟于第二个解除限售期及
第二个行权期的首个交易日起为符合条件的 54 名激励对象办理首次授予限制性
股票第二个限售期解除限售的相关手续；为符合条件的 55 名激励对象办理首次
授予股票期权第二个行权期行权的相关手续，符合《激励计划》对本次激励计
划的解除限售期及行权期和解除限售安排及行权安排。
（二）本次解除限售及行权条件已成就
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票及股票期权的第二个解除限售期解除限售条件以及第二个行权期行权条件已
成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
根据公司 2025 年年度审计报告、2025 年内部控制鉴证报告、最近三年的年
度报告及第十一届董事会第四次会议文件，公司未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司第十一届董事会第四次会议文件，本次办理解除限售及行权事项
的激励对象未发生上述任一情形。
（3）公司层面业绩考核条件
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售/行权条件之
一，首次授予的限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行
业绩考核目标 公司层面解除限售/行权系数
权期
公司 2022 年度净利润不低于 20 亿元；
第一个解除限 且 BD 引进产品不少于 4 个
售期/行权期 公司 2022 年度净利润高于 18 亿元但低于 按照业绩考核目标的实际完成
公司 2023 年度净利润不低于 22 亿元；
第二个解除限 且 BD 引进产品不少于 4 个
售期/行权期 公司 2023 年度净利润高于 19.8 亿元但低 按照业绩考核目标的实际完成
于 22 亿元；且 BD 引进产品不少于 4 个 比例解除限售/行权
公司 2024 年度净利润不低于 25 亿元；
第三个解除限 且 BD 引进产品不少于 4 个
售期/行权期 公司 2024 年度净利润高于 22.5 亿元但低 按照业绩考核目标的实际完成
于 25 亿元；且 BD 引进产品不少于 4 个 比例解除限售/行权
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；② BD
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。2、上述涉及的业绩目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实际承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具
的“信会师报字[2024]第 ZA10804 号”《审计报告》，公司 2023 年度上述“净利
润”为 27.80 亿元，BD 产品引进 4 个，已达成第二个解除限售期/行权期公司层
面业绩考核目标。公司层面解除限售/行权系数为 100%，符合该项条件。
（5）个人层面业绩考核条件
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售/行
权的情况如下：
评价标准 优秀 良好 不合格
个人解除限售/行
权比例
注：若公司各年度实现业绩不低于考核目标的 90%时，激励对象个人当年实际可解除
限售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人解除限售/行权比例。
其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票/股
票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例。
根据公司第十一届董事会第四次会议文件，本次激励对象中有 4 人的绩效
考核结果为良好，个人层面解除限售/行权比例为 0.8；有 1 人的绩效考核结果为
不合格，个人层面行权比例为 0；其余激励对象绩效考核结果所对应的个人层
面解除限售/行权比例均为 1。1 名激励对象已离职，公司将回购注销其持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销已获授但尚未行权的股票期权。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票及股票期权第
二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就，根据《激励计
划》的规定，本次激励计划在第二个行权期及第二个解除限售期内可根据《管
理办法》《激励计划》的相关规定办理本次行权及解除限售的相关事宜。
（三）本次解除限售及行权的具体情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司第十一届董事会第四次会议文件及《激励计划》的有关规定，本
次共有 54 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
公司总股本的 0.13%，具体如下：
本次可解除 本次解除限售
首次获授限
序 限售限制性 数量占其首次
姓名 职务 制性股票数
号 股票数量 获授数量的比
量（万股）
（万股） 例（%）
董事、副总经理、董事会秘
书
小计 90.40 27.12 30
其他管理和技术（业务）骨干人员（51
人）
合 计 397.80 116.46 29.28
注：上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
根据公司第十一届董事会第四次会议文件及《激励计划》的有关规定，本
次共有 55 名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为 1,205,100 份
（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本
的 0.13%，具体如下：
首次获授期 本次可行 本次可行权数量
姓名 职务 权数量（万 权数量 占其首次获授数
份） （万份） 量的比例（%）
黄曲荣 职工代表董事 38.40 11.52 30
曹伟 董事、副总经理、董事会秘书 24.00 7.20 30
严宏泉 副总经理、财务总监 28.00 8.40 30
小计 90.40 27.12 30
其他管理和技术（业务）骨干人员（52 328.40 93.39 28.44
人）
总计 418.80 120.51 28.78
注：上表中仅包含本次可行权的激励对象；
综上，本所律师认为，本次解除限售/行权的激励对象及数量符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
的限制性股票及股票期权已进入第二个解除限售期及第二个行权期，《激励计
划》规定的本次解除限售/行权条件已成就，本次解除限售/行权符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次注销及回购注销的具体情况
（一）本次注销及回购注销的依据及数量
《激励计划》规定：“激励对象发生降职、降级，但仍在本公司或本公司子
公司任职的，其已解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况
可进行调整，由公司召开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予数量
与调整后数量的差额由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息
进行回购注销，股票期权原授予数量与调整后数量的差额由公司统一注
销。······激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的
股票期权由公司统一注销。”
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象
离职、部分激励对象绩效考核不达标，根据《激励计划》的相关规定，公司拟
注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 50,850 份，拟回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,350 股。
（二）本次限制性股票回购的价格
根据公司的说明及公司第十一届董事会第四次会议文件，由于本次回购的
激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，相应的现金分红均由公司代为收取，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
未实际派发，因此本次限制性股票回购价格不进行调整，首次授予的限制性股
票回购价格为授予价格（16.00 元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之
和。
（三）本次回购的资金来源
根据公司第十一届董事会第四次会议文件，公司用于本次限制性股票回购
的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销的具体安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B885798021），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司递交了本次回购注销相关申请。公司后续将依法办理相关工商变更登记等
手续。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划实施本次解除限售及行
权并注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司
于首次授予部分第二个解除限售期后解除限售及第二个行权期后行权的安排，
符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安
排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售及行权
尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续
解除限售及行权手续；公司本次注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次注销尚
需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披
露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
