北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年九月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
调整、第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份
有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《北京石头世纪科技
股份有限公司章程》等有关规定，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计
划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以
下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司
京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、股东会会议文
件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真
实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不
限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，
本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性
并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任
何责任。
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该
等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政
府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相
关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意
见；对于本法律意见书某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖
于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该
等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、
确认、保证和承诺。
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修
正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、
说明或更正。
次归属及本次作废必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所进行
公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
废之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由
任何其他人予以引用和依赖。
业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划关于本
次调整、本次归属及本次作废事项已经履行的批准和决策程序如下：
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 9 月 12 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 9 月 18 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限
公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司
司 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并
出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计
划授予价格、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性
股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基
数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利 0.5267 元（含税，保留小数点后
司总股本为 259,261,224 股，扣除回购专用证券账户中的股份数 3,243,119 股，
本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为 256,018,105 股 ， 拟 派 发 现 金 红 利 总 额 为
入调整所致）。2026 年 7 月 22 日，公司已完成 2025 年年度权益分派。
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在《激励计划》
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。据此，公司将本激励计划
限制性股票授予价格由 107.03 元/股调整为 106.50 元/股。
经核查，本所律师认为，公司调整本激励计划授予价格事项符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，本激励计划第
一个归属期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为 2025 年 9 月
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及公司的确认，本激励计划第一个归属期的归属条件及
公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
“（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
“（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
符合归属条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
激励对象符合归属任职期限
“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
要求。
个月以上的任职期限。”
“本激励计划在 2025 年-2028 年会计年度中，分年度对 2024 年 公 司 营 业 收 入 为
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励 1,194,470.7206 万元，2025 年
对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股 公 司 营 业 收 入 为
票的公司层面的业绩考核要求如下表所示： 1,869,477.6828 万元，营业收
对应考 入增长率为 56.51%，满足不
归属期 业绩考核目标
核年度 低于 10.00%的要求，业绩指
第一个 以 2024 年公司营业收入为基数，2025 标符合归属条件要求。
归属期 年营业收入增长率不低于 10.00%。
第二个 以 2024 年公司营业收入为基数，2026
归属期 年营业收入增长率不低于 14.00%。
第三个 以 2024 年公司营业收入为基数，2027
归属期 年营业收入增长率不低于 18.00%。
第四个 以 2024 年公司营业收入为基数，2028
归属期 年营业收入增长率不低于 22.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。”
“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 11 名激励对象离职，不符合激
股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施 励对象资格，不得归属；其余
一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若激励对 51 名激励对象 2025 年个人绩
象在对应归属期开始前最近两次个人绩效考核结果中任意 效考核结果达标，拟归属股份
一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当期计划归属份 可全部归属。
额不得归属；除此之外，激励对象获授的限制性股票当期
拟归属份额可全部归属。”
（三）归属情况
根据《激励计划》的规定及公司的确认，本激励计划第一个归属期的归属
情况如下：
调整后本次归 本次归属数量占
调整后获授的限制
姓名 职务 属限制性股票 获授限制性股票
性股票数量（股）
数量（股） 数量的比例
管理骨干人员、技术骨干和
业务骨干人员（51 人）
经核查，本所律师认为，公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划》的规定及公司的确认，本激励计划授予的 11 名激励对象
离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 73,700 股限制性股票不
得归属，由公司作废。
经核查，本所律师认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计划授予价格、第一
个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现
阶段必要的批准和授权；
（二）公司调整本激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；
（三）公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定；
（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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