浙江东望时代科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以
下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划的持有人确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司
实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象名单。参加对象按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事及外部董事）、
高级管理人员、公司及下属业务板块子公司核心管理人员及核心业务（技术）人
员。参加对象不包括独立董事及外部董事；党中央、国务院和地方党委、政府及
其部门、机构任命的国有企业领导人员；单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及根据相关规则不得参与员工持股计划
的人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司及控股子公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财
务资助，亦不存在公司或第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,377.72 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的东望时代股票。本
员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2023 年 11 月 27 日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金通
过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机全部用于
员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元
（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过人民币 5.5 元/股。
截至 2023 年 12 月 29 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
含交易费用）。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过 534.00 万股，占本员工持股
计划草案公告日公司股本总额 84,419.4741 万股的 0.63%。本次员工持股计划具
体受让股份数量根据参加对象实际认购情况确定。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的认购价格及确定方法
本员工持股计划拟通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格为 2.58 元/股，不低于下
列价格较高者：
（一）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（三）本员工持股计划草案公布前公司最近一期经审计的每股净资产（2.58
元/股）。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票受让价格做相应的调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长。存续期内，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量。
（二）员工持股计划的锁定期
用于本员工持股计划的标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起按如下
标准分两期解锁及归属至持有人：
解锁批次 解锁时点 解锁及归属股票数量
自公司公告最后一笔标的股票过户至
持有人所持有员工持股计划份
第一批次 本员工持股计划名下之日起满 12 个月
额对应的公司股票数量的 50%
且完成对应考核目标
自公司公告最后一笔标的股票过户至
持有人所持有员工持股计划份
第二批次 本员工持股计划名下之日起满 24 个月
额对应的公司股票数量的 50%
且完成对应考核目标
本次员工持股计划所取得标的股票因公司发生送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定与解锁归属安排。
（三）员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于股票买卖相关规定，不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，以相关规定或调整后的规
定为准。
（四）员工持股计划的考核要求
持有人参与本员工持股计划实际可解锁归属股份数量与考核年度内公司业
绩指标和个人年度绩效考核结果挂钩，具体如下：
公司业绩考 个人业绩
考核年度 公司业绩考核目标 可解锁归属比例
核指标类别 考核结果
营业收入、 需同时满足下列两个条件： 持有份额对应的公
合格
利润 2、合并归母净利润≥4,000 万元。 不合格 0%
营业收入、 需同时满足下列两个条件： 持有份额对应的公
合格
利润 2、合并归母净利润≥5,000 万元。 不合格 0%
注：“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入金额；“合并归母净利润”指经审计
的归属于上市公司股东的净利润在剔除公司预计负债变动、按权益法确认的对联营企业跃动
新能源科技（浙江）有限公司的投资损益及对该项长期股权投资计提的减值准备、所持浙商
银行股份有限公司股票公允价值变动及处置损益、员工持股计划确认的股份支付费用后的金
额（上述影响均以扣除所得税影响及归属于少数股东部分后的净额列示）。
若公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件且个人当期业绩考核合格的，对
应标的股票方可按比例解锁。
持有人持有份额对应的公司股票因公司业绩考核目标未达成、个人业绩考核
不合格或者持有人主动离职而未解锁部分由管理委员会收回，公司将以员工原始
认购金额回购后予以注销。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本次员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托
第三方管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
本次员工持股计划设管理委员会，管理委员会委员均由持有人会议选举产生，持
有人会议授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规
定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，
确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计
划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持
股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进
行了明确的规定，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股
计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会确认是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过现场、通讯表决等方式召开。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为现场表决、通讯表决（包括邮件、传真等方式）等有效表决方式。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享
有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）
以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意
的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
开持有人临时会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，包括但不限于办理本
员工持股计划所购买股票的锁定、考核和解锁的全部事宜；
（4）负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作（如有）；
（5）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
（6）办理员工持股计划份额认购事宜；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）管理持有人名册，办理本员工持股计划份额的登记、继承登记等；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本次员工持股计划草案及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履
行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第十三条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
他权利。
（二）持有人的义务
关规定；
自负盈亏，与其他投资者权益平等；
文件另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求对本次员工持股计划的未
解锁权益进行分配，不得转让其依本次员工持股计划所持有的份额，不得将其所
持份额进行担保、质押或其他类似处置；
额被强制转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委
员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，
不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有
人或本次员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均
有权要求该持有人赔偿；
律、法规、规章、规范性文件所规定的相应税费（如有）；
他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十四条 员工持股计划的资产构成如下：
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划
资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本次员工持股计划资产。
第十五条 员工持股计划的权益分配
员工持股计划持有人按所持份额的比例享有员工持股计划所持公司股份的资
产收益权及除表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产
收益权）
。
件另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置。
配。
股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的
授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费及持股计划应付款项后按持有人所持
份额的比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，
按照上述原则进行分配。
授权出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票划转至持有人个人账户或存
续期内继续持有相应的标的股票。员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持
股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按持有人所持份额的比例进行分配。
的授权对本员工持股计划进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并在依法扣除相关税费及持股计划应付款项后，按持有人所持份额的比例进行
分配。
理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
第十七条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
事会审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
划份额持有人后，本次员工持股计划可提前终止。
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期
可以延长。
第十九条 持有人权益的处置
持股计划的资格，并将其持有的持股计划份额对应的公司股票未解锁部分以原始
认购金额回购后予以注销，或通过相关法律法规允许的其他方式处理对应股票，
且公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行
追偿：
（1）持有人违反国家法律法规、
《公司章程》的规定，或发生违反公司规章
制度的行为，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，且该等行为严重损害公司
利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营或技术
秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，且该等行为直接或间接损害公司
利益。
持股计划的资格，并将其持有的持股计划份额对应的公司股票未解锁部分以原始
认购金额回购后予以注销，或通过相关法律法规允许的其他方式处理对应股票：
（1）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄退休未返聘的；
（3）持有人在公司控股子公司任职，公司失去对该子公司控制权的；
（4）公司认定的其他情况。
按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人达到国家规定的退休年龄，由公司返聘的，其个人绩效考核结
果不再纳入解锁条件；
（2）持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，同时满
足持有人条件的；
（3）持有人患病或意外负伤，且医疗期满不能胜任原岗位工作而离职的，
其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有，且个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（5）公司认定的其他情况。
处置方式由管理委员会确定。
第二十条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划终止或存续期届满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费及持股计划应付款项后，按持有人所持份额的
比例进行分配。
（四）本员工持股计划存续期届满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会确定处置办法，有其他约定的从其约定。
第六章 附则
第二十一条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过
后生效。
第二十二条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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