湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688750 证券简称：金天钛业
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
会议资料
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
议案 1：关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
议案 2：关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公
司股东会规则》以及《公司章程》《湖南湘投金天钛业科技股份有限公
司股东会议事规则》等相关规定，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
（以下简称公司）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者
给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，请出席会议的股东或股东代理人或其他出席
者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决
权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得
侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常
秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发
言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发
言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按
会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理
人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能涉及泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代
理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表
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如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股
东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护
会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像
及拍照。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不
向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事
项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请查阅公司于
技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编
号：2026-022）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 10 月 12 日（星期一）14 点 30 分
（二）现场会议地点：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社
区乾明路 97 号湖南湘投金天钛业科技股份有限公司二楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
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序 号 议案名称
非累积投票议案
关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分
析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承
诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
公司经营环境等方面没有发生重大变化；
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计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为
准）；
司总股本 462,500,000 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其
他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股
本总额的影响；
币 30,000.00 万元（不考虑发行费用）。前述募集资金总额和发行股票数
量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经
中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,877.03 万元。假设
公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在
述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，未考虑其他非经常性
损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
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上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以
经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 度
/2025 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 46,250.00 46,250.00 48,750.00
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
预计本次发行完成月份 2026 年 12 月
假设 1：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2025 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1282 0.1153 0.1153
稀释每股收益（元/股） 0.1282 0.1153 0.1153
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
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项目 度
/2025 年度
本次发行前 本次发行后
假设 2：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2025 年不变
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润(万元）
基本每股收益（元/股） 0.1282 0.1282 0.1282
稀释每股收益（元/股） 0.1282 0.1282 0.1282
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设 3：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2025 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1282 0.1410 0.1410
稀释每股收益（元/股） 0.1282 0.1410 0.1410
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
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二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资
金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的
情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的
公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或
公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情
况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目均经
过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增
强公司的可持续发展能力。关于本次以简易程序向特定对象发行必要性
和合理性论述的具体内容，参见预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家
相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募
集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持
续发展，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本
实力，提升抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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截至 2026 年 6 月末，公司现有研发人员 64 人，占员工总数 11.81%。
公司核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发
展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新
和研发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完
善的内部培训计划，设置具备市场竞争力的薪酬体系，实施完善的股权
激励计划，为员工提供发展空间与创新的平台。
公司聚焦战略性、创新性高端钛合金产品的研制，建有“国家级博
士后科研工作站”“湖南省企业技术中心”“湖南省高端装备特种钛合
金工程技术研究中心”科研平台及“湖南省新材料中试平台”，系国家
级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、湖南省制造业单
项冠军企业。公司成立了一支专业化创新研发团队开展技术研发工作，
保证公司技术和产品布局适应行业技术发展趋势。
公司目前已积累了深厚的技术积淀，并拥有专有的核心技术。凭借
掌握的高强高韧钛合金、中强高韧钛合金、发动机用钛合金、舰船用钛
合金等领域的关键制备技术，公司自主研发并批量生产的 TC18、TA15、
TC4 等 20 多个核心牌号产品已应用于我国多款新型装备，有力支撑了
我国国家安全装备的升级换代，保障了我国国家战略安全装备用急需关
键材料的供应。承担国家及省部级重点项目 10 余项，成为行业技术创
新的重要参与者与推动者。公司聚焦“技术-产品-产业”全链条转化，
在高强高韧钛合金、发动机用钛合金、舰船用钛合金等关键领域突破多
项核心技术。截至 2026 年 6 月末，公司参与制定了 20 项国家标准和 6
项行业标准，并先后获得了湖南省科学技术进步一等奖、中国有色金属
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工业科学技术奖一等奖、中国航空发动机集团科学技术二等奖等多项荣
誉。
公司经过多年深耕，已与航空工业、中国航发、中国船舶等核心客
户建立了长期稳定的合作关系，并逐步在海装领域持续推进零部件和锻
件业务布局。依托现有客户资源与持续拓展的海洋装备等新兴市场订单，
公司实施本次募集资金投资项目具备良好的市场基础。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄
的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过
加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格
执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期
回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账
后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用
风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力
本次募集资金用于高端装备用先进钛合金产业化项目（二期），符
合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资
金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次
发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使
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用效率，提高公司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》等规定，结合公司实际情况，公司董事
会制定了《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2026-2028 年）》。公司将严格执行相关利润分配政策，根据公司
盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。未
来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东金天科技及间接控股股东湖南能
源作出以下承诺：
“1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
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证监会等证券监管机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照有关证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本单位同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关
措施。”
（二）公司的董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
活动；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
毕前，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
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及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与
该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的
规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会
及上海证券交易所要求；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行
前述承诺的，本人将接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施，并按照有权机关的生效裁判对公司或股东给
予充分、及时而有效的补偿。
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。”
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东
会审议。
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
董事会
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议案 2：
关于公司未来三年股东分红回报规划
（2026 年-2028 年）的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳
定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经
营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，湖南湘投金天钛业科技
股份有限公司（以下简称公司）制定了本规划，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战
略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、
上海证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划
与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分
重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公
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司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑公众投资者的
意见。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的
其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在
满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的 10%，
且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
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（1）现金分红的条件
余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（2）股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张
与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体
股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法
规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
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并披露。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政
策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预
案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，并提
交董事会审议，审计委员会应发表意见。股东会审议时应提供网络投票
系统进行表决。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者
电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
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的有关规定拟定，审计委员会应当发表意见，经董事会审议通过后提交
股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现金分红，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、 投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经
过详细论证后，须经董事会和股东会审议。公司同时应当提供网络投票
表决方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过
之日起实施。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东
会审议。
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
董事会
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议案 3：
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司），
编制了截至 2026 年 7 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南湘投金天钛业
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
股）92,500,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币
扣除承销费用人民币 55,075,943.40 元后，本公司收到募集资金人民币
至 2024 年 11 月 14 日止，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《中兴华验字（2024）
第 170003 号验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。2024
年 11 月，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司
及湖南银行股份有限公司常德鼎城支行、兴业银行股份有限公司长沙分
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行、中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司
长沙东塘支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监
管协议明确了各方的权利和义务并与上海证券交易所《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2024 年以来，公司均严格
按照《募集资金管理制度》和《监管协议》的规定存放和使用募集资金。
截至 2026 年 7 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放
情况如下：
初始存放金额 存款
银行 账号 余额（元）
（元）（注） 方式
湖南银行股份有限公司常
德鼎城支行
上海浦东发展银行股份有
限公司长沙东塘支行
中信银行股份有限公司长
沙麓谷科技支行
兴业银行股份有限公司长
沙芙蓉支行
合 计 607,224,056.60 406,234.72
注：初始存放金额与前次募集资金净额差异为 1,990.63 万元，系初
始存放金额中包含已支付发行费用的自筹资金 486.33 万元、以及未支付
的发行费用 1,504.30 万元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的
募集资金运用方案，“本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将
用于高端装备用先进钛合金项目（一期）和补充运营资金项目”。
截至 2026 年 7 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附
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件 1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目与前次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更
情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说
明
金额单位：人民币万元
截至 2026 年 7 月
项目 承诺募集资 差异
投资项目 31 日实际投入募 差异原因
总投资 金投资总额 金额
集资金总额
高端装备用先进钛 部分项目款
合金项目（一期） 项尚未支付
补充运营资金项目 30,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 104,459.68 58,731.77 41,537.44 17,194.33
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至 2026 年 7 月 31 日，本公司不存在对外转让或置换的前次募集
资金投资项目情况。
公司于 2024 年 12 月 18 日召开第一届董事会第二十次会议和第一
届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置
换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用，置换募集资
金总额为 53,802,600.00 元，其中置换募投项目投入资金 48,939,345.36
元，置换发行费用 4,863,254.64 元。
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公司于 2024 年 12 月 18 日召开第一届董事会第二十次会议和第一
届监事会第九次会议审议通过了《关于使用银行电汇、承兑汇票、信用
证、保函、供应链金融凭证等方式支付部分募投项目款项并以募集资金
等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间,根据实际情况使用银
行电汇、承兑汇票（含背书转让支付，下同）、信用证、保函、供应链
金融凭证（含背书转让支付，下同）等方式支付部分募投项目所需资金，
后续从募集资金专户等额划转至各自的自有资金账户，该部分等额置换
资金视同募投项目使用资金。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司于 2024 年 12 月 18 日召开第一届董事会第二十次会议和第一
届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》同意公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不
超过人民币 3.2 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的存款类产品（包括但不限于协定性存款、定期存款、大额存
单、以及大额可转让存单等），使用期限为自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司于 2024
年 12 月 20 日认购的金额为 3 亿元的大额存单，已于 2025 年 12 月 17
日全额赎回本金及利息。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第二届董事会第五次会议审议通过
了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司对暂时
闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币 3 亿元（包含本数）
的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限
为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，资
金可以滚动使用。
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截至 2026 年 7 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额
为 1.8 亿元，具体明细如下：
预期年
产品 购买金额
受托人 类型 起息日 到期日 化收益
名称 （人民币元）
率
中信银行麓 大额
固定利率型 50,000,000.00 2025-12-17 2026-12-16 1.4%
谷科技支行 存单
浦发银行长 大额
固定利率型 50,000,000.00 2025-12-17 2026-12-16 1.4%
沙东塘支行 存单
湖南银行常 大额
固定利率型 50,000,000.00 2025-12-17 2026-12-16 1.4%
德鼎城支行 存单
兴业银行长 大额
固定利率型 30,000,000.00 2025-12-17 2026-12-16 1.4%
沙芙蓉支行 存单
合 计 180,000,000.00
注：上述产品可随时进行转让或赎回，流动性较好。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
“补充流动资金项目”用于补充流动资金，该项目通过增加公司营
运资金，提高公司偿债能力、持续经营能力和融资能力从而降低公司的
财务风险，提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间，并增强公
司防范财务风险的能力，项目效益反映在公司整体经济效益中，故无法
单独核算。
情况
“高端装备用先进钛合金产业化项目（一期）”主体工程、主要设
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备于 2026 年 5 月开始陆续达到预定可使用状态。根据公司产品质量管
理、型号装备生产过程控制等要求，公司新增关键设备须通过评审验证
后方可投入规模化生产，因此新增产能建成后存在一定的验证周期，待
验证通过后产能需逐步爬坡释放。截至 2026 年 7 月 31 日，该项目关键
设备仍处于评审验证阶段，尚未实现规模化生产，暂不适用累计实现收
益与承诺收益的比较。
（七）以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
三、结论
董事会认为，本公司按前次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资
金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东
会审议。
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
董事会
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附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 66,230.00 已累计使用募集资金总额 41,537.44
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额 不适用
其中：2024 年 17,053.96
变更用途的募集资金总额比例 不适用
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项 目 达
实际投 到 预定
资金额 可 使 用
募集前承 募集后 募集前承 募集后 与募集 状 态 日
序 实际投 实际投 期（或截
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 承诺投 诺投资金 承诺投 后承诺
号 资金额 资金额 止 日 项
额 资金额 额 资金额 投资金
额的差 目 完 工
额 程度）
高端装备用先进 高端装备用先进
期） 期）
补充运营资金项 补充运营资金项 10,000.0 10,000.0 10,000.0 10,000.0
目 目 0 0 0 0
合计 104,459.68
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附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：湖南湘投金天钛业科技股份有限公
金额单位：人民币万元
司
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累 是否达
截止日投资项目累计
承诺效益 计实现效 到预计
产能利用率
序号 项目名称
年均净利润为
高端装备用先进钛合金
项目（一期） 16,537.37 万
元
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