证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2026-034
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变
更和权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（以下简称“公司”“奥联电子”“上市公司”
）控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下
简称“瑞盈资产”
“转让方”）与骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“骏
图天泽”
“受让方一”）签订《广西瑞盈资产管理有限公司与骏图天泽（无锡）投资合伙企业
（有限合伙）关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“
《股份
转让协议一》”），根据协议约定，瑞盈资产拟将其持有的公司股份 27,720,000 股（占上市公
司总股本的 16.20%）协议转让给骏图天泽，股份性质为无限售流通股（以下简称“骏图天
泽协议受让”）。
同日，瑞盈资产与衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“衢州信安广合”
“受让方二”
，“受让方二”与“受让方一”合称“受让方”）签订《广西瑞
盈资产管理有限公司与衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）关于南京奥
联汽车电子电器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》
”），根据协
议约定，瑞盈资产拟将其持有的公司股份 8,555,556 股（占上市公司总股本的 5%）协议转
让给衢州信安广合，股份性质为无限售流通股（以下简称“衢州信安广合协议受让”，
“骏图
天泽协议受让”与“衢州信安广合协议受让”合称“本次股权转让”）。
衢州信安广合协议受让以骏图天泽协议受让成功为前提，根据《股份转让协议二》的约
定，骏图天泽协议受让无论何种原因解除或终止，则《股份转让协议二》的转让双方均有权
利通知另一方解除协议且双方互不承担违约责任，届时转让方应自协议解除之日起五个工作
日内将受让方二支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至受让方二指定
账户。
骏图天泽与衢州信安广合之间相互独立，不存在关联关系、代持、利益兜底约定或者其
他利益安排，未达成过一致行动安排，亦不存在共同决策、共同推荐董事、高级管理人员以
及委托决策和表决、共同提案或其他可能导致一致行动关系的情形。
为骏图天泽，实际控制人将由钱明飞先生变更为陈扬先生。
受让方骏图天泽已出具承诺：本合伙企业通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次
交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 60 个月内不转让，但前述股份在本合伙
企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。自本次交
易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 36 个月内，本合伙企业不质押在本次交易
中取得的上市公司的股份。
骏图天泽合伙人陈扬、文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）、朗贤特种材料科
技（无锡）有限公司已出具承诺：自本次交易完成后骏图天泽所获得的上市公司股份过户
登记至骏图天泽名下之日起 60 个月内，本人/本企业不对外转让本人/本企业所持有的骏图
天泽的财产份额，但前述骏图天泽的财产份额在本合伙企业/本公司同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因骏图天泽分配利润、资本公积转增股
本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。
文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人（含间接合伙人）无锡杰瑞投
资企业（有限合伙）
、隋明伟、徐丽、金振华、刘明旺、张越鹏、杨云龙、范成景、鲍志远、
李向荣、邹江、陈晓燕已出具承诺：自本次交易完成后骏图天泽所获得的上市公司股份过
户登记至骏图天泽名下之日起 60 个月内，不对外转让本人/本合伙企业所持有的合伙企业的
财产份额，但前述合伙企业的财产份额在本人/本合伙企业控制的不同主体之间进行转让不
受前述限制。前述财产份额因分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取得的财产份额亦
遵守上述财产份额锁定安排。
朗贤特种材料科技（无锡）有限公司股东无锡朗贤轻量化科技股份有限公司（以下简
称“朗贤科技”）已出具承诺：自本次交易完成后骏图天泽所获得的上市公司股份过户登记
至骏图天泽名下之日起 60 个月内，不对外转让本公司所持有的朗贤特种材料科技（无锡）
有限公司的股权，但前述朗贤特种材料科技（无锡）有限公司的股权在本公司同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股权因分配利润、资本公积转增股本等
事项所衍生取得的股权亦遵守上述股权锁定安排。
骏图天泽合伙人无锡新投创融股权投资合伙企业（有限合伙）
、福州首邑晟链股权投资
合伙企业（有限合伙）已出具承诺：自本次交易完成后骏图天泽所获得的上市公司股份过
户登记至骏图天泽名下之日起 36 个月内，本合伙企业不对外转让本合伙企业所持有的骏图
天泽的财产份额，但前述骏图天泽的财产份额在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因骏图天泽分配利润、资本公积转增股本等事项
所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。
受让方衢州信安广合已出具承诺：本合伙企业通过本次交易获得的上市公司的股份，
自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 36 个月内不转让，但前述股份在
本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
转让方瑞盈资产已就本次交易作出承诺：本次交易完成后，本公司不以任何方式谋求
上市公司控制（或共同控制）权，或协助第三方谋求上市公司控制（或共同控制）权。本公
司自本次交易股份过户登记完成之日起 36 个月内不以任何方式直接或间接转让所持上市公
司股份，但前述股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述
股份锁定安排。
公司主营业务作出重大改变或调整的计划。骏图天泽及其实际控制人已作出承诺：本合伙企
业/本人自本次交易完成之日起 36 个月内不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入关
联方所持有的资产。截至本公告披露日，骏图天泽暂无在未来 12 个月内，针对上市公司或
其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资
产购买或置换资产的重组计划。
以及自筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资 49,500.00 万元，
自有资金出资比例 92.59%；
自筹资金 3,960.00 万元拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款
的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计出资
发生重大变化；骏图天泽及其实际控制人将在稳定发展上市公司现有主营业务的基础上，依
托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产业链整合，为全体股东创
造价值回报，同时在实施过程中也面临着宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、经
营管理等因素的影响，存在一定的不确定性。
本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次股权转让交易的完成尚存在不确
定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有
关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
议约定，瑞盈资产拟将其持有的公司股份 27,720,000 股（占上市公司总股本的
为人民币 53,460 万元（大写：人民币伍亿叁仟肆佰陆拾万元整）。
同日，瑞盈资产与衢州信安广合签署《股份转让协议二》，根据协议约定，
瑞盈资产拟将其持有的公司股份 8,555,556 股（占上市公司总股本的 5%）协议转
让给衢州信安广合，每股转让价格为人民币 19.29 元，股份转让对价为人民币
衢州信安广合协议受让以骏图天泽协议受让成功为前提，根据《股份转让协
议二》的约定，骏图天泽协议受让无论何种原因解除或终止，则《股份转让协议
二》的转让双方均有权利通知另一方解除协议且双方互不承担违约责任，届时转
让方应自协议解除之日起五个工作日内将受让方二支付的全部款项及利息（按照
银行活期存款利息计算）返还至受让方二指定账户。
如本次股权转让交易最终完成，公司控股股东变更为骏图天泽，陈扬为骏图
天泽的执行事务合伙人，实际控制骏图天泽，公司实际控制人变更为陈扬先生。
本次股权转让交易完成前后，瑞盈资产与骏图天泽、衢州信安广合在公司持
有股份的变化情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（二）本次协议转让的交易背景和目的
骏图天泽与衢州信安广合皆是基于对上市公司的价值认同进行本次股权转
让交易。骏图天泽在取得控制权后，将在稳定发展上市公司现有主营业务的基础
上，依托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产业链整
合，为全体股东创造价值回报。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序
本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让各方基本情况
（一）转让方
公司名称 广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码 91450700MA5MXJ606N
法定代表人 赖满英
注册资本 20,000.00 万元
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业
经营范围 管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法
律法规限制或禁止的除外）。
成立日期 2017 年 11 月 29 日
经营期限 自 2017 年 11 月 29 日至 2037 年 11 月 28 日
通讯地址 上海市杨浦区杨树浦路 1366 号 15 楼
是否为失信被执行人 否
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
截至本公告披露日，瑞盈资产间接控股股东为盈科创新资产管理有限公司、
实际控制人为钱明飞先生，瑞盈资产的股权控制关系如下：
注：上图中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）受让方一情况
企业名称 骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 117 号
执行事务合伙人 陈扬
出资额 49,500 万元
成立日期 2026-04-27
统一社会信用代码 91320214MAKCFA4Q1A
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2026-04-27 至无固定期限
合伙人情况 陈扬（出资比例 16.16%）
文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）
（出资比例 10.10%）
朗贤特种材料科技（无锡）有限公司（出资比例 33.33%）
无锡新投创融股权投资合伙企业（有限合伙）
（出资比例 20.20%）
福州首邑晟链股权投资合伙企业（有限合伙）
（出资比例 20.20%）
通讯地址 无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 117 号
是否为失信被执行人 否
截至本公告披露日，骏图天泽的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
执行事务合伙
人、普通合伙人
文枢（无锡）管理咨询合伙企
业（有限合伙）
朗贤特种材料科技（无锡）有
限公司
无锡新投创融股权投资合伙
企业（有限合伙）
福州首邑晟链股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计 49,500 100.00%
截至本公告披露日，陈扬直接持有骏图天泽 8,000 万元（占比 16.16%）的财
产份额，其控制的文枢（无锡）管理咨询合伙企业持有骏图天泽 5,000 万元（占
比 10.10%）的财产份额，其控制的朗贤特种材料科技（无锡）有限公司持有骏
图天泽 16,500 万元（占比 33.33%）的财产份额，陈扬及其控制的企业持有骏图
天泽 59.59%的合伙财产份额，陈扬能够控制骏图天泽，为骏图天泽的实际控制
人。
截至本公告披露日，骏图天泽的股权控制关系如下：
陈扬
GP,
无锡杰瑞投资企业 27.41% 26.09%
（有限合伙）
无锡朗贤轻量化科技股
其他自然人 8.42% 份有限公司
LP,40.00%
LP,18.00% 100.00%
GP,42.00%
文枢（无锡）管理咨
朗贤特种材料科技（无 无锡新投创融股权投资 福州首邑晟链股权投资合
询合伙企业（有限合
锡）有限公司 合伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
伙）
LP,10.10%
GP,16.16% LP,33.33% LP,20.20% LP,20.20%
骏图天泽
骏图天泽本次交易所需资金全部来源于其合法自有资金以及自筹资金，其中
自有资金来源于合伙人出资 49,500.00 万元，自有资金出资比例 92.59%；自筹资
金 3,960.00 万元拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购
贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如银行并
购贷款未能及时审批通过的，骏图天泽及其实际控制人将使用自有资金或其他合
法方式的自筹资金支付。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接
来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过
其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
骏图天泽就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本合伙企业用于本次收购的
资金全部来源于合法自有和自筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资，自有资
金的比例不低于 50%，不存在对外募集、代持、结构化安排。本合伙企业的上述
资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或
实际控制人直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。2、本合伙企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请
并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以
届时签订生效的并购贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，骏图
天泽及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。3、本合
伙企业具备本次收购的履约能力。”
陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合
计出资 27,148.20 万元，占骏图天泽的出资比例为 54.84%，占本次交易金额的
陈扬就本次收购的资金来源说明如下：
“1、陈扬用于本次收购的资金全部来
源于合法自有资金，陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无
锡）有限公司合计出资 27,148.20 万元，占骏图天泽的出资比例为 54.84%，占本
次交易金额的 50.78%。2、陈扬本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排。
陈扬的上述资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其
控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
转让方瑞盈资产与受让方骏图天泽不存在股权、人员等方面的关联关系，不
存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（三）受让方二情况
企业名称 衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330800MAEHTEYP53
执行事务合伙人 衢州市国资信安资本管理有限公司（委派代表：钱晨）
成立日期 2025-04-30
营业期限 2025-04-30 至长期
企业类型 有限合伙企业
注册资本 200,100 万元
主要经营场所 浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路 288 号 3 幢 A407-5 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
衢州市国资信安资本管理有限公司为执行事务合伙人/普通合伙人，认
缴出资额 100 万元，占比 0.05%；衢州市产业投资控股集团有限公司
为有限合伙人，认缴出资额 80,000 万元，占比 39.98%；衢州市国有
合伙人信息 资本运营有限公司为有限合伙人，认缴出资额 80,000 万元，占比
缴出资额 20,000 万元，占比 9.9950%；衢州市城市投资发展集团有限
公司为有限合伙人，认缴出资额 20,000 万元，占比 9.9950%。
通讯地址 浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 3 幢 B405
是否为失信被执行
否
人
衢州信安广合本次交易所需资金全部来源于其自有资金，衢州信安广合具备
按时、足额向转让方支付本次交易对价的资金实力，履约保障能力良好。
转让方瑞盈资产与受让方衢州信安广合不存在股权、人员等方面的关联关系，
不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（四）受让方一与受让方二之间的关系
受让方一骏图天泽与受让方二衢州信安广合之间相互独立，不存在关联关系、
代持、利益兜底约定或者其他利益安排，未达成过一致行动安排，亦不存在共同
决策、共同推荐董事、高级管理人员以及委托决策和表决、共同提案或其他可能
导致一致行动关系的情形。
三、本次股权转让交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》主要内容
甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司
乙方（“受让方”）：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）
本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。
第一章 定义和释义
第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：
款的上下文含义要求“上市公司”含义限于自身主体之外，本协议具体条款中提及
“上市公司”，均包含上市公司自身及其合并报表范围内的子公司。
上市公司合计 27,720,000 股无限售条件流通股。
总价款。
除外）。
第二章 本次股份转让
第二条 上市公司的基本情况
票代码 300585，截至本协议签署日的总股本为 171,111,111 股，均为人民币普通股，
每股面值一元人民币。
第三条 本次股份转让
司总股本的 16.20%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让
给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。
本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙
方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第 4.1 款规定的股份转让价
款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
利润分配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款等于：本协议 4.1 条约定的股份转让总价款减去（标的股份数量
与每股税前分红金额的乘积）。
付的标的股份相关利润（如有）由乙方享有。
第三章 股份转让价款
第四条 股份转让价款与支付方式
经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币 19.29 元，股份转让价款总计为
人民币 53,460 万元（大写：人民币伍亿叁仟肆佰陆拾万元整）
。
一期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 10,692 万元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾
贰万元整），乙方完成支付本期股份转让对价之日起两（2）个交易日内，双方应共同通过上
市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他文件。
前述共管账户由乙方开立、甲方予以配合，开立银行由甲乙双方共同指定，由甲乙双方
和开立银行共同监管。共管账户内的资金专门用于支付按照本协议的约定向甲方支付的股份
转让款，不得用作其他用途。在股份转让价款付清之前，任何一方不得解除对上述账户的共
管，否则按照本协议约定承担违约责任。
共管账户信息如下：……
证券交易所提交合规确认申请文件（双方各自负责准备的申请文件见附件，由双方共同向交
易所递交）。本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名
称为准）通过之日起两（2）个交易日内乙方向共管账户支付第二期股份转让对价（总价款
的 20%）
，即人民币 10,692 万元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾贰万元整）。
提交股份过户相关资料（双方各自负责准备的申请文件见附件，由乙方统一向中登公司递交），
经中登公司预审确认后，双方应于股份过户申请提交的同时，共同将共管账户内全部资金划
付至甲方收款账户，并由乙方向甲方收款账户支付第三期股份转让对价（总价款的 40%），
即人民币 21,384 万元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰捌拾肆万元整）。（本条款所述内容办理
流程：双方团队当天同步在银行、中登公司办理，在中登公司预审材料确认无误后，安排本
条款所述全部款项的网银转款，网银转款完成后双方立即向中登公司提交申请文件，前述工
作在当天按顺序全部完成）
在中登公司完成本次股份转让相关预审确认手续前，若甲方因履行本次标的股份转让交
易事宜而依法产生相应税费缴纳义务且需先行筹措完税资金的，经甲乙双方协商一致，可由
共管账户内留存资金中划付相应款项至甲方收款账户，专项用于甲方办理本次交易所涉各项
税费申报、缴纳等税务相关支出。自该等款项从共管账户内划付至甲方收款账户之时起，视
为乙方已就相同金额履行完毕相应的股份转让价款支付义务。
易日内，甲方促使上市公司发出符合本协议第七章要求的改选董事会的股东（大）会会议通
知，股东（大）会会议通知发出之日，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价（总价
款的 10%），即人民币 5,346 万元（大写：人民币伍仟叁佰肆拾陆万元整）。
之日，乙方向甲方收款账户支付第五期股份转让对价（总价款的 10%），即人民币 5,346 万
元（大写：人民币伍仟叁佰肆拾陆万元整）。
户”）：……
第四章 本次股份转让的先决条件
第五条 本次股份转让应满足以下先决条件（乙方有权豁免或同意延迟实现部分或全部
先决条件）：
查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；标的股份
在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等可能导致标的股份权利被限制之风险；
违约、隐瞒、遗漏、误导情形；
部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意
见。
第六条 双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。
第五章 双方的声明与承诺
第七条 甲方的声明和承诺：
及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让标的股份已经履行内部
决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不会违反其公司章程或类似组织文件
的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其
的单方面承诺或保证，或给予任何第三方对其采取行动的权利。
时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此之外不存在以任何方式占
用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供的
担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。
所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，甲方应向上市公司或者乙
方全额补偿。
式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争的业务、服务或其他经
营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获得
的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从事
竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补
偿金或其他补偿。但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲方
及其关联方处工作不受前述限制。
问询、批准、登记等手续。
权，或协助第三方谋求上市公司控制（或共同控制）权。
第八条 乙方的声明和承诺
完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规
和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。
时支付股份转让款。
管理运作，在上市公司新业务领域的创新发展、扩展融资渠道等方面利用自身优势和资源为
上市公司赋能，以谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
问询、批准、登记等手续。
第六章 过渡期
第九条 甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理人的标准行
使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。甲方及其提名或委派的
上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种
经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市
公司不得从事如下行为：
偿；
内的子公司除外）或放弃债权；
他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或
利益；
第十条 双方同意，乙方向甲方支付第四期股份转让对价之日起三（3）日内，在符合
法律法规要求的前提下，甲方应当配合乙方做好涉及上市公司交接工作，上市公司及子公司
如下证照、印鉴、资料及有关信息交由乙方指定人员控制，双方签字确认。
留印鉴；
据、财务数据库、业务数据库、纳税申报表、汇算清缴相关文件等必要资料；
。
第七章 标的股份过户后上市公司的法人治理
第十一条 甲方应配合并促成乙方改组上市公司董事会并配合乙方推荐或提名的董事
候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。
职以及上市公司职工董事外，其余全部由乙方提名董事候选人。
易所规定的前提下，乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职
务/管理人员人选。自上述董事会改选完成后，上市公司经营管理即由改选后的董事会按照
相关法律负责。
第十二条 为上市公司长期可持续发展之目的，在满足乙方要求的前提下，股份交割日
后的三年内，上市公司经营团队保持适度稳定。
乙方同意在改组上市公司董事会后，应增聘一名副总经理参与公司日常经营，该副总经
理人选由甲方提名；届时，乙方应配合甲方进行副总经理人选的提名。
第八章 保密义务
第十三条 除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则
的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的
信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与
本协议有关的任何未公开的信息。
第十四条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构
要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
第十五条 如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在
本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。
第九章 违约责任
第十六条 出现下列情形之一的，双方均有权利通知另一方解除本协议且双方互不承担
违约责任，但自协议解除之日（即一方向另一方发出解除通知的通知送达日）起五（5）个
工作日内，甲方应将乙方支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方
指定账户，每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）
的万分之五向乙方支付违约金：
询、要求或者指示的回应无法满足深圳证券交易所要求的；
合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；
券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至乙方名下且双方未
达成延期书面确认的；
一方的其他客观原因而不能实施；
为免疑义，如以上情形的原因是因一方过错导致的，该方无权根据本条解除本协议。
第十七条 如果政府等相关部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证
券交易所、相关政府及/或国资等）对本次交易的整体或任何一部分提出限制或异议，双方
积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前
述事件发生之日起三十（30）个工作日内未能协商达成调整后的方案，则任一方有权终止本
协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任，同时甲乙双方解除共管账户管理，若共管账
户已完成划付或乙方已向甲方支付任何股份转让价款的，甲方应在本协议终止之日（即一方
向另一方发出终止通知的通知送达日）起五（5）个工作日内返还乙方已向甲方支付的所有
款项及利息（按照银行活期存款利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利
息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金；乙方应在本协议终止之日
起十（10）个工作日内将标的股份转回甲方（如适用），每逾期一天，乙方按照乙方已支付
所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向甲方支付违约金。
第十八条 因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方承担损害赔
偿责任，本协议另有约定的除外。
第十九条 如因可归责于任何一方的原因造成未按照本协议约定期限向交易所提交股
份转让合规性确认申请、标的股份完成过户登记、改选上市公司董事会、完成交接工作的，
每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万分之五的违约金。
第二十条 因乙方原因逾期向甲方履行支付义务，每逾期一日应向甲方支付应付未付款
项万分之五的违约金。
第二十一条 自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解除本协议并
要求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份转让总价款的 10%向
乙方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应将标的股份转回至甲方名下：
发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司因甲方作为上
市公司控股股东期间（即 2020 年 3 月 17 日至交割日期间）内发生的事实出现重大违法违规
行为、股本总额或股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律
或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市的。
任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的豁免。
第二十二条 除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解除的，违约
方应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而支付或损失的利息、诉
讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），其中违约金为股份转
让价款总额的 10%，如果守约方损失超过该金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿
责任。
第十章 本协议的生效及变更、终止
第二十三条 本协议经双方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签章后于签署日生
效。
第二十四条 双方积极配合，向反垄断主管部门提交经营者集中申报文件（如需）
。如
果本次交易涉及的经营者集中申报事项在本协议签署之日起三个月内及甲乙双方同意延长
的期限内未获得反垄断主管部门批准，则本协议终止，任何一方无需向其他方承担违约责任。
第二十五条 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。若乙方未按本协议约定时间支付转让价款，
甲方有权终止本协议。
第十一章 其他事项
第二十六条 因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法规确定的
义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
第二十七条 自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议拟议事项进
行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。
第二十八条 本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本
协议项下的任何权利、利益或义务。
第二十九条 本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并
以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关方在如下列示的地址
发出并送达至相关方在如下列示的地址。
……
若按照本条地址专人递送，则以送达回执上收件方或其授权代表签收之日视为送达之日；
若按本条地址邮寄送达，则以邮政或快递系统查询显示“签收”、“拒收”、“查无此人”或“退
件”之日视为送达之日；若按照本条电子邮件送达，则以邮件成功发送至对方电子邮箱之日
（以发件方邮件系统记录的发件成功时间为准）视为送达之日，无论收件方是否实际阅读。
第三十条 双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；
如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，除争议所涉事项外，
相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。
第三十一条 本协议及其附件构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协议及附件取
代在本协议签署之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面的承诺、意向协议或文件。
第三十二条 本协议一式六份，甲方持两份、乙方持两份，其余以备向监管机关上报材
料之用，各份均具有同等的法律效力。
（二）《股份转让协议二》主要内容
甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司
乙方（“受让方”）： 衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）
本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。
第一章 定义和释义
第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：
文含义要求“上市公司”含义限于自身主体之外，本协议具体条款中提及“上市公司”，均
包含上市公司自身及其合并报表范围内的子公司。
限售条件流通股股份。
合计 8,555,556 股无限售条件流通股。
第二章 本次股份转让
第二条 上市公司的基本情况
人民币。
第三条 本次股份转让
的 5%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给乙方，乙方同
意按照本协议约定条件受让标的股份。
甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得
该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第 4.1 款规定的股份转让价款已包含标的股份以
及相应派送的股份的对价）。
配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款等于：本协议 4.1 条约定的股份转让总价款减去（标的股份数量
与每股税前分红金额的乘积）。
的股份相关利润（如有）由乙方享有。
第三章 股份转让价款
第四条 股份转让价款与支付方式
经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币 19.29 元，股份转让价款总计为
人民币 16,500 万元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元）。
下简称“共管账户”）支付第一期股份转让对价（总价款的 20%）
，即人民币 3,300 万元（大
写：人民币叁仟叁佰万元整），乙方完成支付本期股份转让对价之日起五（5）个交易日内，
双方应共同通过上市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他
文件。
前述共管账户由乙方开立、甲方予以配合，开立银行由甲方指定，由甲乙双方和开立银
行共同监管。共管账户内的资金专门用于支付按照本协议的约定向甲方支付的股份转让款，
不得用作其他用途。除本协议另有约定之外，在股份转让价款付清之前，任何一方不得解除
对上述账户的共管，否则按照本协议约定承担违约责任。
交合规确认申请文件（双方应各自负责准备相应的申请文件，由双方共同向交易所递交），
本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准，下同）
通过（如有需要），且甲方与骏图天泽之间的控制权交易涉及的股份协议转让获得深圳证券
交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准）之日起叁（3）个交易日内乙方
向共管账户支付第二期股份转让对价（总价款的 20%）），即人民币 3,300 万元（大写：人民
币叁仟叁佰万元整）。
提交股份过户相关资料（双方应各自负责准备相应的申请文件，由乙方统一向中登公司递交），
经中登公司预审确认后，双方应于股份过户申请提交的同时，共同将共管账户内的全部第一
期及第二期转让价款（即总价款的 40%，人民币 6,600 万元（大写：人民币陆仟陆佰万元整）
划付至甲方收款账户，并由乙方向甲方收款账户支付第三期股份转让对价（总价款的 40%），
即人民币 6,600 万元（大写：人民币陆仟陆佰万元整）。
在中登公司完成本次股份转让相关预审确认手续前，若甲方因履行本次标的股份转让交
易事宜而依法产生相应税费缴纳义务且需先行筹措完税资金的，届时经甲乙双方另行协商一
致，可由共管账户内留存资金中划付相应款项至甲方收款账户，专项用于甲方办理本次交易
所涉各项税费申报、缴纳等税务相关支出。自该等款项从共管账户内划付至甲方收款账户之
时起，视为乙方已就相同金额履行完毕相应的股份转让价款支付义务。
交易日内，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 3,300
万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整）。
户”）：……
第四章 本次股份转让的先决条件
第五条 本次股份转让应满足以下先决条件（乙方有权豁免或同意延迟实现部分或全部
先决条件）：
查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；标的股份
在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等可能导致标的股份权利被限制之风险；
违约、隐瞒、遗漏、误导情形；
部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意
见。
第六条 双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。
第五章 双方的声明与承诺
第七条 甲方的声明和承诺：
及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让标的股份已经履行内部
决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不会违反其公司章程或类似组织文件
的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其
的单方面承诺或保证，或给予任何第三方对其采取行动的权利。
及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交割日期间），上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此之外不存在以任何方式
占用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供
的担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。
反所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，甲方应向上市公司或者
乙方全额补偿。
方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争的业务、服务或其他
经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获
得的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从
事竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制
补偿金或其他补偿。但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲
方及其关联方处工作不受前述限制。
案、问询、批准、登记等手续。
第八条 乙方的声明和承诺
完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规
和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。乙方确认
真实、独立受让标的股份，受让标的股份不存在代持及特殊协议安排。
时支付股份转让款。
问询、批准、登记等手续。
第六章 过渡期
第九条 甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理人的标准行
使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。甲方及其提名或委派的
上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种
经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市
公司不得从事如下行为：
补偿；
外）；
围内的子公司除外）或放弃债权；
其他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本协议而享有的任何权利
或利益；
其他方式处置其资产合计占最近一期经审计合并口径归属于上市公司股东净资产的【10%】。
第七章 保密义务
第十条 除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的
要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信
息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本
协议有关的任何未公开的信息。
第十一条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构
要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
第十二条 如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在
本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。
第八章 违约责任
第十三条 出现下列情形之一的，双方有权利通知另一方解除本协议且双方互不承担违
约责任。自一方向另一方发出解除通知的通知送达日即为本协议解除日。若届时乙方已向甲
方支付任何款项（包括通过共管账户向甲方划款），甲方应自本协议解除之日起五（5）个工
作日内将乙方支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方指定账户，
每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五
向乙方支付违约金。若届时乙方已向共管账户支付任何款项且该款项仍在共管账户的，则自
本协议解除之日起五（5）个工作日内，甲乙双方解除共管账户管理，甲方应配合乙方解除
账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户；如甲方拒绝协助解除共管账
户的，应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违约金，且乙方有权根据协议
解除通知单方面要求银行解除共管：
得深圳证券交易所出具的合规确认文件且甲乙双方未达成延期书面确认；或自控制权交易涉
及的股份转让协议签署之日起【一百五十（150）日】内或深圳证券交易所就控制权交易出
具的合规确认文件的有效期内（孰早为准），控制权交易涉及的股份转让的过户登记未完成；
证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；
券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至乙方名下且双方未
达成延期书面确认的；
一方的其他客观原因而不能实施；
为免歧义，双方进一步明确，若本条款与本协议其他条款（包括但不限于本协议第五条、
第十八条等）存在冲突的，则均以本条款内容为准（即双方互不承担违约责任）。
第十四条 如果政府等相关部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证
券交易所、相关政府及/或国资等）对本次交易的整体或任何一部分提出限制、异议或要求，
双方积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果
在前述事件发生之日起三十（30）个工作日内未能协商达成调整后的方案，则任一方有权终
止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任。自一方向另一方发出终止通知的通知送
达日即为本协议终止日。自本协议终止之日起五（5）个工作日内，甲乙双方解除共管账户
管理，甲方应配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户；
如甲方拒绝协助解除共管账户的，应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违
约金，且乙方有权根据协议终止通知单方面要求银行解除共管。若共管账户已完成划付或乙
方已向甲方支付任何股份转让价款的，甲方应在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还
乙方已向甲方支付的所有款项（包括通过共管账户向甲方划款）及利息（按照银行活期存款
利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）
的万分之五向乙方支付违约金；乙方应在本协议终止之日起二十（20）个工作日内将标的股
份转回甲方（如适用），每逾期一天，乙方按照乙方已支付所有款项及利息（按照银行活期
存款利息计算）的万分之五向甲方支付违约金。
第十五条 因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方承担损害赔
偿责任，本协议另有约定的除外。
第十六条 因乙方原因逾期向甲方履行支付义务，每逾期一日应向甲方支付应付未付款
项万分之五的违约金。因甲方、不可抗力、银行原因导致逾期向甲方履行支付义务的，乙方
不承担任何违约责任。
第十七条 自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解除本协议并要
求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份转让总价款的 10%向乙
方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应将标的股份转回至甲方名下：
交割日期间）发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司
因甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020 年 3 月 17 日至控制权交易交割日期间）内发生
的事实出现重大违法违规行为、股本总额或股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、
财务状况恶化等相关法律或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市的。
任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的豁免。
第十八条 除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解除的，违约方
应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而支付或损失的利息、诉讼
费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），其中违约金为股份转让
价款总额的 10%，如果守约方损失超过该金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿责
任。
第九章 本协议的生效及变更、终止
第十九条 本协议经双方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签章后于签署日生效。
第二十条 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。若乙方未按本协议约定时间支付转让价款，甲
方有权终止本协议。
第十章 其他事项
第二十一条 因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法规确定的
义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
第二十二条 自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议拟议事项进
行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。
第二十三条 本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本
协议项下的任何权利、利益或义务。
第二十四条 本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并
以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关方在如下列示的地址
发出并送达至相关方在如下列示的地址:
……
若按照本条地址专人递送，则以送达回执上收件方或其授权代表签收之日视为送达之日；
若按照本条地址邮寄送达，则以邮政或快递系统查询显示“签收”、“拒收”、“查无此人”或“退
件”之日视为送达之日；若按照本条电子邮件送达，则以邮件成功发送至对方指定电子邮箱
之日（以发件方邮件系统记录的发件成功时间为准）视为送达之日，无论收件方是否实际阅
读。
第二十五条 双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；
如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，除争议所涉事项外，
相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。
第二十六条 本协议构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协议取代在本协议签署
之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面的承诺、意向协议或文件。
第二十七条 本协议一式六份，甲方持两份、乙方持两份，其余以备向监管机关上报材
料之用，各份均具有同等的法律效力。
四、对公司的影响
若本次股权转让交易顺利推进并最终实施完成，上市公司控股股东将变更为
骏图天泽，实际控制人将变更为陈扬先生。
本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
五、其他说明及风险提示
（一）本次股份转让协议的签订不存在违反《公司法》
《证券法》
《上市公司
收购管理办法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律
法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形。
（二）若本次股权转让交易最终完成，转让方和受让方的股份变动将严格按
照《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定执行。
（三）受让方骏图天泽本次交易所需资金全部来源于其合法自有资金以及自
筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资 49,500.00 万元，自有资金出资比例
行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议
为准。
陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合
计出资 27,148.20 万元，占骏图天泽的出资比例为 54.84%，占本次交易金额的
（四）本次股权转让交易各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法
规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内容详见公司在指定的信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报
告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。
（五）本次转让方与受让方签订的《股份转让协议一》《股份转让协议二》
生效后涉及的股份转让、价款支付等尚需各方逐项落实，同时，衢州信安广合协
议受让以骏图天泽协议受让的交易成功为前提，根据《股份转让协议二》的约定，
骏图天泽协议受让不论何种原因解除或终止，则《股份转让协议二》的转让双方
均有权利通知另一方解除协议且双方互不承担违约责任，届时转让方应自协议解
除之日起五个工作日内将受让方二支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利
息计算）返还至受让方二指定账户。上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在
不确定性；如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止
等风险，敬请投资者注意投资风险。
（六）截至本公告披露日，骏图天泽暂无未来 12 个月内对上市公司主营业
务作出重大改变或调整的计划。骏图天泽及其实际控制人已作出承诺：本合伙企
业/本人自本次交易完成之日起 36 个月内不通过重大资产重组交易方式向上市公
司注入关联方所持有的资产。
截至本公告披露日，骏图天泽暂无在未来 12 个月内，针对上市公司或其子
公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
重大资产购买或置换资产的重组计划。
（七）本次股权转让交易完成之后，上市公司仍以原有业务为主，基本面不
会发生重大变化；骏图天泽及其实际控制人将在稳定发展上市公司现有主营业务
的基础上，依托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产
业链整合，为全体股东创造价值回报，同时在实施过程中也面临着宏观经济波动、
行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理等因素的影响，存在一定的不确定性。
本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次股权转让交易
的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的
后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请
广大投资者关注公司后续公告。
六、备查文件
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
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