证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2026-043
国机精工集团股份有限公司
关于向特定对象发行股份解除限售
并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限售的限售股份为公司 2022 年度向特定对象发行股票的限售流通股,
股份数量为 5,886,199 股，占公司股份总数的 1.0978%。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国机精工集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227 号）同
意注册，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
、
国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、武汉华实汇添私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华实汇添”）、
诺德基金管理有限公司（以下简称“诺德基金”）等 4 名特定对象发
行人民币普通股股票 7,504,321 股，发行价格 15.29 元/股，已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于
完成后公司总股本增加至 536,266,835 股。发行对象、发行数量、限
售期等具体情况如下：
序号 股东名称 获配股数（股） 限售期 本次是否解禁
合计 7,504,321 / /
本次向特定对象发行股份后至本公告披露之日，公司未发生因股
份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致需
要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次限售股份可上市流通安排
的 1.0978%。
售股份上市流通情况如下：
本次解除限售股 本次解除限售
序 持有限售股 本次解除限售
股东名称 份占公司无限售 股份占公司总
号 份数量（股） 股份数量（股）
条件股份的比例 股本的比例
中国机械工业集
团有限公司
国机资本控股有
限公司
合计 5,886,199 5,886,199 1.1105% 1.0978%
三、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前 本次变动后
股份性质 变动数（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股/非流通股 6,135,217 1.14% -5,886,199 249,018 0.05%
其中：高管锁定股 249,018 0.05% 0 249,018 0.05%
首发后限售股 5,886,199 1.10% -5,886,199 0 0.00%
二、无限售条件流通股 530,055,637 98.86% 5,886,199 535,941,836 99.95%
三、总股本 536,190,854 100% 0 536,190,854 100%
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
国机集团、国机资本已在《国机精工集团股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票上市公告书上市公告书》中做出承诺，本次发行的股
票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，自 2025 年 3 月 19 日
（上市首日）起开始计算。
此外，国机集团做出的其他承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，
兹就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条
件且不可撤销的承诺:
内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其
下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动;
国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境
内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其
下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
本次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受让
等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的公司股权的，国机集团承诺自完成前
述公司股权工商变更登记之日起 36 个月内，在保障轴研
科技投资者利益前提下，完成将前述公司注入轴研科技
的相关工作;若轴研科技认为前述公司不符合公司发展
需要，无意收购或前述公司不符合注入轴研科技条件的，
则自国机集团完成前述公司股权工商变更登记之日起
关于避免 2017 年 02
同业竞争 月 06 日起
工作。 履行承诺
的承诺 长期有效
国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起
至将前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成
之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以
有效解决同业竞争问题。
国机集团
间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放
弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按
公平合理的条件优先提供给轴研科技或其全资及控股子
公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研
科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋
取不当利益，不损害轴研科技和其他股东的合法权益。
始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其
他股东造成的损失将由国机集团承担。
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关
联交易相关事项作出如下无条件且不可撤销的承诺:
关于减少 法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，
和规范关 在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交 长期严格
月 06 日起
联交易相 易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 履行承诺
长期有效
关事项 2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽
可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害轴研科技及其他
股东的合法权益。
资金、资产。
轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
本企业作为本次重大资产重组(以下简称“本次重组”)
的交易对方，兹就 保证轴研科技独立性相关事项作如下
无条件且不可撤销的承诺：
(1)保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与本企业之间
独立。
(2)本企业及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推
荐董事、监事、经 理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会 行使职权作
出人事任免决定。
(1)保证轴研科技具有独立完整的资产。
(2)本次重组完成后，本企业保证轴研科技不存在资金、
资产被本企业占 用的情形。
(3)保证轴研科技的住所独立于本企业。
(1)保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
(2)保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
(3)保证轴研科技独立在银行开户，不与本企业共用银行
账户。
(4)保证轴研科技的财务人员不在本企业兼职。
(5)保证轴研科技依法独立纳税。
关于保证
(6)保证轴研科技能够独立作出财务决策，本企业不干预 2017 年 02
上市公司 长期严格
轴研科技的资金 使用。 月 06 日起
独立性的 履行承诺
承诺
(1)保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的 组织机构。
(2)保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(1)保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。
(2)保证本企业除行使股东权利外，不对轴研科技的业务
活动进行干预。
(3)本企业不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务
经营等方面给予本企业及本企业控制的除轴研科技(包
括其下属全资、控股子公司；以下含义同此) 外的其他
企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规
范本企业及其控 制的除轴研科技外的其他企业与轴研
科技之间的关联交易；对于与轴研科技经营 活动相关的
无法避免的关联交易，本企业及其控制的除轴研科技(包
括其下属全资、控股子公司)外的其他企业将严格遵循有
关关联交易的法律法规和轴研科技 内部规章制度中关
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次重组获得中国证券监督管理委员
会核准后生效，并于本企业作为轴研科技的控股股东期
间有效。
填补被摊 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、 2022 年 12 长期严格
薄即期回 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 月 26 日起 履行承诺
报 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责
任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除限售股东均不存在违反承诺
的情形，不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其
违规担保的情况。
五、保荐机构核查结论性意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数
量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格
履行了其在向特定对象发行股票中作出的股东承诺。关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售
股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见。
特此公告。
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